實(shí)際上，“擇機(jī)”二字，意味著如果報價在5.56億元范圍內(nèi)，是由董事會決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如果價格超過這個金額，則直接放棄。

西藏礦業(yè)有十天時間，來決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)交易規(guī)則，只需要支付3.11億元，西藏礦業(yè)就可優(yōu)先獲得日喀則扎布耶這20%的股權(quán)——這大大低于股東大會給董事會授權(quán)的行使優(yōu)先購買權(quán)金額上限。

但是，8月19日，西藏礦業(yè)董事會表決，除了回避表決的關(guān)聯(lián)董事、西藏礦業(yè)總公司法定代表人曾泰，剩下8位董事以7票同意1票反對的表決結(jié)果，決定放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

公告給出放棄的理由是：引入天齊鋰業(yè)有利于西藏礦業(yè)對旗下鋰資源的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略整合……提升業(yè)績，保護(hù)投資者利益。

看起來，在西藏礦業(yè)與天齊鋰業(yè)之間，這是一樁默契的交易。

唯一反對票

西藏礦業(yè)董事會上，唯一的反對票來自天齊進(jìn)入之前的第二大股東、杭州華泰信投資管理有限公司（下稱杭州華泰信）的副總經(jīng)理劉光芒。

他在董事會上提出，鋰業(yè)是西藏礦業(yè)最有前景的一塊業(yè)務(wù)，理應(yīng)盡可能提高控股比例，在已確定了5.56億元范圍內(nèi)擇機(jī)行使優(yōu)先購買權(quán)的前提下，更不應(yīng)該在4億元范圍內(nèi)就放棄。

事實(shí)上，杭州華泰信在這樁交易上的反對態(tài)度早已公然。

在這之前，杭州華泰信法律顧問夏德忠就向記者表示，對這次日喀則扎布耶的股權(quán)掛牌，深感“吃驚與不滿”。他說，早在股改期間便巨資入股西藏礦業(yè)的杭州華泰信，看中的并不是公司主業(yè)鉻鐵礦開采——“這就是塊吃飯的資源而已”，而是其屬下以日喀則扎布耶鹽湖為核心的鋰業(yè)業(yè)務(wù)——資源品位極高的扎布耶鹽湖，杭州華泰信認(rèn)為這將帶來難以估算的未來市場價值。

不過，耐心持股多年所期待的“黑馬”——眼見新能源產(chǎn)業(yè)即將引發(fā)鋰資源需求的爆發(fā)性增長之際，卻要被礦業(yè)總公司掛牌出售，令杭州華泰信氣急交加。夏德忠說，這是對小股東利益的損失。

7月下旬，杭州華泰信曾向西藏礦業(yè)董事會發(fā)去臨時提案，要求公司在5.56億元基礎(chǔ)上，適當(dāng)提高交易價格限制的最高值，并請求股東大會授權(quán)董事會無條件行使優(yōu)先購買權(quán)。

杭州華泰信提案上稱，近幾年鋰電行業(yè)發(fā)展迅速，鋰資源需求快速增長，而日喀則扎布耶是西藏礦業(yè)最重要的子公司，代表著西藏礦業(yè)的未來，戰(zhàn)略意義重要，但目前西藏礦業(yè)對日喀則扎布耶的持股只有50.72%，現(xiàn)在西藏礦業(yè)總公司轉(zhuǎn)讓股份，正是西藏礦業(yè)增強(qiáng)控股權(quán)的絕佳時機(jī)。

對此，西藏礦業(yè)獨(dú)立董事也發(fā)布《獨(dú)立意見》稱，如果西藏礦業(yè)無條件行使優(yōu)先購買權(quán)，可能導(dǎo)致沒有其他意向受讓方申請受讓，未必符合西藏礦業(yè)總公司掛牌目的，以及可能導(dǎo)致交易價格虛高等，讓公司面臨巨大資金壓力，損害中小投資者利益。

最終，西藏礦業(yè)董事會以1票同意8票反對否決了這個提案，理由是“在不明確限定交易價格最高額的情況下”，這么做“不符合股東大會授權(quán)董事會的相關(guān)規(guī)定”。

杭州華泰信并不是唯一的反對者，一些無法左右局面的中小投資者，也在西藏礦業(yè)的投資者關(guān)系互動平臺上，向西藏礦業(yè)提出與其類似的觀點(diǎn)。

而西藏礦業(yè)8月中旬在平臺上的回答已透出端倪：公司行使優(yōu)先購買權(quán)是為了保證鋰資源的戰(zhàn)略安全，在鋰資源不安全的情況下，公司才會行使優(yōu)先購買權(quán)。

沉默的比亞迪

微妙的是，在這一系列變化中，2010年進(jìn)入的股東比亞迪和西藏金浩，都是沉默以待。沒有任何公告提及，為何不在行使優(yōu)先購買權(quán)的股東范圍——是沒有提交申請，還是提交申請后不符合條件被刷掉，外界均不得而知。

2010年，同樣是在西南聯(lián)交所，比亞迪和西藏金浩是組成聯(lián)合受讓體，以2.46億元的價格獲得了日喀則扎布耶22%的股權(quán)。

當(dāng)時，股權(quán)持有者西藏礦業(yè)和西藏礦業(yè)總公司，曾指明受讓方須是由一個日喀則扎布耶下游行業(yè)的戰(zhàn)略投資者和一個對鋰行業(yè)有深入理解和投資經(jīng)驗(yàn)的投資機(jī)構(gòu)組成聯(lián)合受讓體。再加上對受讓者凈資產(chǎn)等方面的苛刻限制，那次交易被看做是為比亞迪“量身打造”。

但是，在這次股權(quán)掛牌的受讓方資格中，卻明確要求“不得以聯(lián)合體形式申請受讓”，這意味著比亞迪和西藏金浩不能再以聯(lián)合受讓體的方式行使優(yōu)先購買權(quán)。

不過比亞迪和西藏金浩并非不能曲線救國：根據(jù)交易規(guī)則，如果有兩個或兩個以上股東主張就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自的出資比例確定各自的購買比例。

在過去幾年里，西藏金浩和比亞迪為了扎布耶鹽湖提鋰技術(shù)的改造，花費(fèi)了頗多心血。

在2014年7月，西藏金浩總經(jīng)理余昊告訴南方周末記者，基于對扎布耶鹽湖開采技術(shù)提升和市場前景的樂觀，西藏金浩曾希望和比亞迪繼續(xù)擴(kuò)大股權(quán)。但是，到了8月份，交易結(jié)果卻是他們最終均保持沉默，放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。