“守著全世界最好的鹽湖鋰礦資源卻賺不了錢，就像是捧著金飯碗還討不到飯！”一位不愿透露姓名的股東代表向南方周末記者尖銳地表示，“討不來飯不去檢討自己的問題，卻把金飯碗也給扔了，我不知道這是什么樣的經(jīng)營(yíng)理念！”

賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手天齊

對(duì)于這次股權(quán)掛牌出售目的，西藏礦業(yè)總公司給出的公開說法是：支持大股東西藏礦業(yè)對(duì)旗下鋰業(yè)資源開采及加工業(yè)務(wù)戰(zhàn)略整合，利用市場(chǎng)化方式將日喀則扎布耶的資源優(yōu)勢(shì)與行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)的管理和技術(shù)優(yōu)勢(shì)相結(jié)合。

巧合的是，7月19日，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手天齊鋰業(yè)公告稱，董事會(huì)通過決議，在2014年股東大會(huì)召開之前，在總額不超過10億元范圍內(nèi)參與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（含上下游）相關(guān)標(biāo)的的競(jìng)拍，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)。

天齊鋰業(yè)是四川富豪蔣衛(wèi)平旗下上市公司。

56歲的蔣衛(wèi)平，過去長(zhǎng)期在中國(guó)農(nóng)業(yè)機(jī)械西南公司任銷售工程師，1990年代創(chuàng)業(yè)。天齊鋰業(yè)原是四川遂寧市射洪縣國(guó)企，后通過改制在2004年被蔣衛(wèi)平收得，這次改制曾招致媒體諸多質(zhì)疑。2010年，天齊鋰業(yè)成功上市，并迅速擴(kuò)張成為具有國(guó)際話語權(quán)的跨國(guó)鋰業(yè)公司。

兩條先后發(fā)出的公告，雖未把日喀則扎布耶和天齊鋰業(yè)直接相連，但已經(jīng)開始讓資本市場(chǎng)把兩者聯(lián)想在了一起。

尤其是在7月下旬，西藏礦業(yè)董事會(huì)通過決議，向包括天齊鋰業(yè)母公司天齊集團(tuán)在內(nèi)的三個(gè)公司，非公開發(fā)行超過4915萬股公司股票，其中天齊集團(tuán)以現(xiàn)金2億元，認(rèn)購(gòu)了近1914萬股。

借此可以計(jì)算出，天齊集團(tuán)將持有3.6%的西藏礦業(yè)股份，超越杭州華泰信成為西藏礦業(yè)第二大股東。

果然，8月7日，天齊鋰業(yè)召開董事會(huì)，全票通過參與競(jìng)購(gòu)日喀則扎布耶20%股權(quán)的議案，董事會(huì)授權(quán)公司管理層，在3.10億元掛牌價(jià)基礎(chǔ)上，在不超過4億元的范圍內(nèi)參與競(jìng)購(gòu)。

天齊鋰業(yè)的競(jìng)購(gòu)動(dòng)機(jī)并不難理解，公司稱，如果競(jìng)購(gòu)成功，“將有助于豐富鋰精礦原料來源，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局”。

而南方周末記者獲得的日喀則扎布耶內(nèi)部會(huì)議材料顯示，該公司5月即已通知股東，“西藏礦業(yè)總公司擬向天齊鋰業(yè)出售其持有的西藏扎布耶21.21%的股權(quán)。天齊鋰業(yè)使用現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)。”

“我們認(rèn)為在鋰資源對(duì)新能源戰(zhàn)略的影響日益關(guān)鍵之際，上市公司試圖向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手轉(zhuǎn)讓鋰業(yè)業(yè)務(wù)的做法極為不妥，而且對(duì)公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略也極為不利?！毕牡轮覍?duì)南方周末記者說。他是西藏礦業(yè)當(dāng)時(shí)的二股東杭州華泰信公司的法律顧問。

二股東的反對(duì)并沒有生效。

8月9日，天齊鋰業(yè)通過網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式，出價(jià)3.11億元成為這次掛牌的最高報(bào)價(jià)人。相關(guān)各方并未公布競(jìng)價(jià)情況，不過看起來“爭(zhēng)奪”并不激烈，天齊鋰業(yè)的最高報(bào)價(jià)，只比之前西藏礦業(yè)總公司的掛牌底價(jià)高出100萬元。

看上去，上市公司將嚴(yán)重虧損，遲遲不能增值的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，并將套現(xiàn)資金投入其他更有發(fā)展前途的項(xiàng)目，符合情理。而且，這部分評(píng)估價(jià)只有2.78億元的股權(quán)，賣出了3.11億元，還實(shí)現(xiàn)了國(guó)資收益。

但一位會(huì)計(jì)專業(yè)人士指出了其中端倪：在市場(chǎng)化股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在以“成本法”和“收益法”兩種資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估的模式。“國(guó)企資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓大多以成本法評(píng)估，尤其是企業(yè)處于虧損狀態(tài)時(shí)，成本法可比較準(zhǔn)確地估算出國(guó)有資本的前期投入，從而避免轉(zhuǎn)讓過程中的低價(jià)流失。但是日喀則扎布耶這樣的企業(yè)，評(píng)估時(shí)還應(yīng)該考慮到未來的（開采）技術(shù)進(jìn)步和市場(chǎng)前景蘊(yùn)含的潛在巨額利益，進(jìn)而準(zhǔn)確地判斷應(yīng)該采取哪一種資產(chǎn)評(píng)估模式?！?/p>

正是在對(duì)未來的收益判斷上，股東之間產(chǎn)生了巨大的分歧。

優(yōu)先購(gòu)買權(quán)中藏進(jìn)退

盡管天齊鋰業(yè)公司與西藏礦業(yè)總公司已于8月9日簽署了《產(chǎn)權(quán)交易意向書》，但這筆交易并未落定，因?yàn)槿湛t扎布耶的現(xiàn)有股東，在一定條件下享有對(duì)這20%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

根據(jù)7月11日西南聯(lián)交所公布的“受讓方資格條件”，現(xiàn)有股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的條件主要包括：不得以聯(lián)合體形式申請(qǐng)受讓，不得以委托或信托方式申請(qǐng)受讓，受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓給任何第三方，以及公告到期前繳納5000萬元保證金等。

當(dāng)時(shí)聯(lián)交所公告還顯示，日喀則扎布耶現(xiàn)有七個(gè)股東里，掛牌時(shí)持股比例加起來不超過3%的兩個(gè)最小股東中節(jié)能新材料投資有限公司和西藏自治區(qū)投資有限公司，已經(jīng)放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而西藏礦業(yè)、比亞迪、西藏金浩和中國(guó)地質(zhì)科學(xué)院鹽湖與熱水資源研究發(fā)展中心此時(shí)并未放棄。

天齊鋰業(yè)成為最高報(bào)價(jià)競(jìng)購(gòu)者后，西南聯(lián)交所發(fā)函稱，在掛牌期滿之前，向其提交申請(qǐng)并符合條件的只有西藏礦業(yè)。

在這之前，西藏礦業(yè)曾于7月下旬曾提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在交易價(jià)格不超過5.56億元范圍內(nèi)董事會(huì)“擇機(jī)”行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，目的是“確保公司鋰資源的戰(zhàn)略安全”。

從當(dāng)時(shí)一些活躍在網(wǎng)絡(luò)上的西藏礦業(yè)中小投資者反應(yīng)來看，很多人都理解為只要價(jià)格在這個(gè)范圍內(nèi)，西藏礦業(yè)就會(huì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。