贏合科技（300457.SZ）于8月17日發(fā)布了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》，擬計劃以4.38億元的估值收購賬面凈資產(chǎn)金額尚不足8000萬元的雅康精密100%股權(quán)，并募集相應(yīng)配套資金。從該公司發(fā)布的收購報告書披露的詳細(xì)信息來看，其中存在不少耐人尋味之處。

產(chǎn)能數(shù)據(jù)變化有刻意操縱嫌疑

被收購標(biāo)的雅康精密是一家集研發(fā)、制造、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)研發(fā)制造高精密、高性能鋰電池自動化生產(chǎn)設(shè)備。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于生產(chǎn)高品質(zhì)鋰電池、聚合物電池、動力電池等并供應(yīng)給國內(nèi)各大鋰電廠商，主要產(chǎn)品包括涂布機(jī)、分條機(jī)、制片機(jī)、卷繞機(jī)。根據(jù)贏合科技披露的收購報告書，雅康精密的主要產(chǎn)品在今年第一季度的產(chǎn)能利用水平都是近乎滿負(fù)荷的狀態(tài)，對應(yīng)著該公司的經(jīng)營狀態(tài)似乎是產(chǎn)銷兩旺，急需擴(kuò)大產(chǎn)能，而這也正是贏合科技本次募集配套資金對應(yīng)的投資項目“深圳康正智能生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能建設(shè)項目”的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。但是問題在于，雅康精密今年1季度的產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)可信度卻有待商榷。

從報告書披露的信息來看，雅康精密屬于典型的生產(chǎn)加工行業(yè)公司，其產(chǎn)品產(chǎn)能不會像農(nóng)產(chǎn)品那樣具備較強的季節(jié)性，因此全年產(chǎn)能的分布在各月份之間大致是均衡的。因此，在沒有新增產(chǎn)能或去產(chǎn)能的特殊因素影響下，單季度的產(chǎn)能大體應(yīng)等同于全年產(chǎn)能的四分之一左右。

然而從贏合科技披露的雅康精密產(chǎn)能數(shù)據(jù)看，除了涂布機(jī)產(chǎn)品在2016年1季度的產(chǎn)能大體等同于2015年產(chǎn)能的四分之一外，其余三項產(chǎn)品的產(chǎn)能均明顯低于2015年的四分之一，其中制片機(jī)產(chǎn)品在2016年1季度的產(chǎn)能甚至大體等同于2015年全年的十分之一。這樣的產(chǎn)能數(shù)據(jù)表現(xiàn)明顯是不正常的，令人懷疑贏合科技刻意操縱了雅康精密產(chǎn)能利用率數(shù)據(jù)的信息披露，為募集配套資金對應(yīng)的投資項目“深圳康正智能生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)能建設(shè)項目”營造出一個合理性的財務(wù)數(shù)據(jù)條件。

名不符實的結(jié)算政策

贏合科技在其收購報告書中披露的雅康精密銷售結(jié)算政策為：在銷售合同簽訂后收取預(yù)收款，一般收取合同金額的20%~30%；收到款后雅康精密根據(jù)客戶需求開發(fā)設(shè)計并組織生產(chǎn)；“發(fā)貨款”及“驗收款”在產(chǎn)品完工、客戶驗收合格后（也即雅康精密確認(rèn)銷售收入的時點），一般收取合同金額的60%～70%（累計收款90%），“質(zhì)保金”一般為合同金額的10%，質(zhì)保期主要為1年，一般自驗收合格后開始計算，質(zhì)保期滿后支付。

從這段信息披露內(nèi)容來看，雅康精密正常的應(yīng)收賬款大體相當(dāng)于合同銷售額的10%，而此前的預(yù)收款則不會低于合同銷售額的20%。在這樣的數(shù)據(jù)配比下的財務(wù)結(jié)果，應(yīng)當(dāng)是雅康精密的應(yīng)收賬款余額要明顯低于預(yù)收賬款余額的。但事實上，雅康精密最近兩年及一期末的應(yīng)收賬款/預(yù)收賬款匹配卻是應(yīng)收賬款余額明顯超過了預(yù)收賬款余額，這與贏合科技在收購報告書中所描述的，雅康精密銷售結(jié)算政策對應(yīng)的合理財務(wù)結(jié)果是完全不一致的。

同時，報告書披露，雅康精密2015年末的賬齡為1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額多達(dá)7182.22萬元，而當(dāng)年雅康精密實現(xiàn)的銷售收入?yún)s僅為13000.06萬元，考慮到增值稅銷項稅額的調(diào)整因素，雅康精密2015年的實際銷售回款率也僅在50%左右，明顯低于贏合科技收購報告書中所描述的、截止到銷售收入確認(rèn)時點“累計收款90%”的回款率。

由此來看，贏合科技在收購報告書中所描述的雅康精密銷售結(jié)算政策與實際操作是嚴(yán)重不符的，實際銷售回款狀態(tài)與所披露的結(jié)算政策相差巨大，有信披誤導(dǎo)嫌疑。

應(yīng)收賬款亂象頻出

根據(jù)雅康精密審計報告披露的數(shù)據(jù)，公司2015年末對“珠海光宇電池有限公司”和“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應(yīng)收賬款余額分別為3593萬元和525.39萬元，分別位列雅康精密2015年末應(yīng)收賬款第一和第二的位次。其中針對“珠海光宇電池有限公司”的應(yīng)收賬款劃分為1年以內(nèi)賬齡3032.71萬元和1~2年賬齡560.29萬元，針對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”的應(yīng)收賬款則全部為1年以內(nèi)賬齡。

在正常的會計核算邏輯下，應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的未結(jié)算款項，針對同一客戶的1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款余額，不應(yīng)當(dāng)超過針對該客戶的同期經(jīng)增值稅銷項稅額調(diào)整后的含稅銷售額。而根據(jù)贏合科技披露的雅康精密銷售數(shù)據(jù)，2015年對“珠海光宇電池有限公司”僅銷售了934.71萬元，對“哈爾濱光宇電源股份有限公司”則銷售了2594.28萬元，對“珠海光宇電池有限公司”的銷售額完全不足以支撐雅康精密針對該公司在2015年末的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款。