表3：收購天津松正后，中信重工公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

據(jù)一點汽車研究院了解，魯冠球家族掌控的萬向錢潮所持有的天津松正10%的股權(quán)，在此次交易中價值為1.32億元， 其中獲得現(xiàn)金約6600萬元。

中信重工方面表示，根據(jù)公司堅持“新動能”和“傳統(tǒng)動能”并舉的“十三五”戰(zhàn)略，此次收購?fù)瓿珊?，“天津松正將為上市公司（中信重工）體系擴充車用控制系統(tǒng)及汽車零部件的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，實現(xiàn)中信重工在新能源動力裝備領(lǐng)域的快速布局，加快在車用控制系統(tǒng)領(lǐng)域及新能源汽車領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新和市場擴張，增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力”。

此次交易，中信重工還將募集4.65億元的資金，用于天津松正新一代電機產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。據(jù)一點汽車研究院了解，天津松正新一代電機產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目有利于優(yōu)化現(xiàn)有的電機產(chǎn)品，提高電機的功率密度，并減輕重量，減小體積，降低產(chǎn)品成本和制造成本等，該項目產(chǎn)品可以應(yīng)用于混合動力公交車、純電動公交車、混合動力乘用車、純電動乘用車、純電動物流車、輪邊驅(qū)動電動車等各種車輛。

業(yè)績對賭協(xié)議

據(jù)一點汽車研究院了解，在此項交易中，天津松正創(chuàng)始人孔昭松、王敏夫婦與中信重工簽訂了《業(yè)績承諾與盈利補償協(xié)議》，也就是俗稱的“業(yè)績對賭協(xié)議”。

孔昭松與王敏夫婦向中信重工承諾，天津松正2017-2018年度、2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于1.68億元與1.37億元。若低于當(dāng)期承諾凈利潤，孔昭松、王敏夫婦應(yīng)當(dāng)對中信重工進行補償。據(jù)了解，根據(jù)雙方的協(xié)議，“極端情況下”，孔昭松、王敏夫婦需補償給中信重工的對應(yīng)對價為3.3億元。

若承諾期內(nèi)，天津松正的實際利潤超過承諾利潤，則超額部分中的一部分將作為現(xiàn)金獎勵天津松正董事、管理層及員工。

天津松正借殼上市？

國內(nèi)（新能源）汽車行業(yè)借殼上市的案例并不鮮見。中信重工表示，此次交易重組不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，因此，不構(gòu)成借殼上市。

點評：

一點汽車研究院認為，本次交易完成后，天津松正的后續(xù)發(fā)展資金將得到大大的補充，有助于新項目的順利完成，增強企業(yè)在新能源電機電控領(lǐng)域的競爭力。

對中信重工方面來說，在傳統(tǒng)主業(yè)不振的情況下，通過并購天津松正進入新能源汽車領(lǐng)域，一個最顯而易見的好處是，即便對天津松正業(yè)績不達標(biāo)，中信重工的股價也將會得到顯著的拉升，經(jīng)營虧損情況將會得到改善。

孔昭松、王敏夫婦除了涉足制造業(yè)之外（兩人掌控多家汽車零部件相關(guān)企業(yè)），還涉足房地產(chǎn)領(lǐng)域。

從天津松正近兩年的經(jīng)營情況來看，雙方簽訂的“業(yè)績對賭協(xié)議”，對孔昭松、王敏夫婦來說，還是存在一定程度的壓力和風(fēng)險的。畢竟如果業(yè)績不達標(biāo)，是要真金白銀往外掏銀子的。

綜合來看，此項重組利好各方。