當(dāng)然，在2015年，有諸多本應(yīng)構(gòu)成借殼的重組方案，在操刀者“神妙”的規(guī)避借殼手法下，順利繞開這道高且厚的門檻，得以登陸資本市場。

跨界并購：新增條款派用場

所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施

自2014年以來，A股市場并購可謂風(fēng)起云涌，熱潮澎湃。這既得益于監(jiān)管層放松審核尺度，鼓勵(lì)市場化并購，同時(shí)也因并購成了諸多上市公司市值管理的首選工具，但也因此導(dǎo)致“貼標(biāo)簽式”并購、“拼盤式”并購日益猖獗?；诖?，2014年修訂后的重組辦法特意在第四十三條第二款規(guī)定中加了一句：“所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施?！边@句話在2015年審核浩寧達(dá)的跨界并購時(shí)首次派上了用場。

浩寧達(dá)并購被否的理由顯示：“本次重組申請文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定?！逼鋵?shí)，浩寧達(dá)本是一個(gè)做智能電表的企業(yè)，行業(yè)前景有限，公司2012、2013年的凈利潤也僅維持在2000多萬的水平。不過，隨著跨界并購風(fēng)潮興起，浩寧達(dá)2014年初首次披露重組方案，擬收購鉆石經(jīng)銷商每克拉美，并于當(dāng)年6月過會，公司因此變?yōu)殡p主業(yè)結(jié)構(gòu)。從證監(jiān)會當(dāng)時(shí)的重組審核意見可以看出，監(jiān)管層已經(jīng)注意到了雙主業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，要求公司進(jìn)一步披露對主業(yè)協(xié)同在未來戰(zhàn)略和經(jīng)營上的考慮和安排，以及進(jìn)一步細(xì)化并披露對標(biāo)的資產(chǎn)整合中的管控措施等。

誰知雙主業(yè)還不夠，浩寧達(dá)2014年底又掏出了另一份重組方案，擬收購鋰電池隔膜企業(yè)河南義騰，染指第三個(gè)跨度頗大的行業(yè)。證監(jiān)會在反饋意見中就明確指出：“本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將在原有智能電表、鉆石首飾業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加鋰電池隔膜業(yè)務(wù)，三項(xiàng)業(yè)務(wù)分屬三個(gè)不同行業(yè)。從而要求公司結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)補(bǔ)充披露本次交易完成后浩寧達(dá)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式；并結(jié)合收購每克拉美后的整合情況、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況，補(bǔ)充披露本次交易后的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施?！彪m然公司洋洋灑灑答復(fù)了數(shù)千字，但還是未能說服監(jiān)管層。該方案在被證監(jiān)會駁回后就此終止，后來公司還企圖收購團(tuán)貸網(wǎng)66%股權(quán)進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融，卻連股東大會都沒有通過。

此外，萬家文化(彼時(shí)為“萬好萬家”)的重組也是著名的拼盤式重組。三個(gè)標(biāo)的公司兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視分屬三個(gè)不同領(lǐng)域，證監(jiān)會否決意見指出：三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合重組辦法第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定。隨后，萬家文化決定“二次上會”時(shí)，標(biāo)的公司就從三個(gè)縮為一個(gè)，僅留翔通動漫100%股權(quán)，從而順利“過會”。

后續(xù)進(jìn)展：六成已重啟重組

可以預(yù)見，2016年A股并購重組將依舊熱火朝天，但從2015年否決風(fēng)向可知，畫餅式、拼盤式的并購重組要想蒙混過關(guān)將會難上加難

據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2015年來被否的公司中已有六成重啟重組，包括原方案修改后二次上會，以及啟動對新標(biāo)的的收購。具體來說，在上述22家被否公司中，尚有5家公司未收到不予核準(zhǔn)的文件，按理說只有17家公司有條件決定是否重啟重組，但是已有多達(dá)13家公司重啟重組，其中最激進(jìn)者非智度投資莫屬，該公司在尚未收到文件的情況下已迫不及待宣布繼續(xù)推進(jìn)重組。

具體來說，擬將原方案修改后二次上會的公司有豐原藥業(yè)、萬家文化、利德曼、天壕環(huán)境、通威股份、萬鴻集團(tuán)、啟源裝備、智度投資等八家公司，目前萬家文化、利德曼、天壕環(huán)境、通威股份四家公司已闖關(guān)成功。相比于一兩個(gè)月后就拿出新重組方案的普遍情況，豐原藥業(yè)的戰(zhàn)線拖得最長，該公司2015年4月1日決定繼續(xù)推進(jìn)重組后，10月14日起停牌繼續(xù)籌劃對普什制藥的收購，至今仍未復(fù)牌。與之形成鮮明對比的是通威股份，該公司10月21日重組遭否后，11月21日決定繼續(xù)重組，11月24日就拿出了新方案，并于12月4日受證監(jiān)會受理，12月23日已再度闖關(guān)成功，獲得有條件通過。從拿出新的重組方案到過會只有短短的一個(gè)月時(shí)間，速度之快頗為罕見。

而放棄原重組計(jì)劃的公司也沒有閑著，尋找下一個(gè)重組標(biāo)的是大概率事件。例如：群興玩具收購游戲公司星創(chuàng)互聯(lián)不成，經(jīng)停牌半年后又于12月22日發(fā)布新的重組預(yù)案，擬16億元收購三洲核能100%，改道進(jìn)軍核電裝備制造，該公司將于6日攜新的重組方案復(fù)牌。永貴電器4月份終止上次重組后， 10月19日起停牌籌劃收購翊騰電子科技(昆山)有限公司。還有圣萊達(dá)，5月19日起再次停牌籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繼而于8月份轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組，目前仍在停牌中。恒信移動9月24日終止上次重組后，僅兩個(gè)月后就再次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，并透露擬購一家文化產(chǎn)業(yè)投資公司。而重組失敗的威華股份2015年12月25日起因?qū)嵖厝死罱ㄈA籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓而停牌，有傳聞或涉某中概股回歸借殼。

“重組背后有包括重組方、公司、中介、機(jī)構(gòu)等在內(nèi)的多重利益主體，其利益取向高度一致，只要方案有修改的余地，公司都會推動重組。不管重新推進(jìn)重組難度如何，起碼還能給市場一個(gè)預(yù)期。即便原方案實(shí)在無法繼續(xù)，公司尋找下一個(gè)重組標(biāo)的之動力也十分強(qiáng)勁?！庇型缎腥耸窟@樣說道。

通過并購重組實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，既是監(jiān)管層政策鼓勵(lì)方向，亦是上市公司在宏觀經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期尋找新增長動力之重要途徑，可以預(yù)見，2016年A股并購重組將依舊熱火朝天，但從2015年否決風(fēng)向可知，畫餅式、拼盤式的并購重組要想蒙混過關(guān)將會難上加難?！安粌H監(jiān)管層嚴(yán)打假重組，而且市場資金也會有所取舍，有些伎倆把戲玩太多就會穿幫?！庇虚L期觀察并購重組市場的投資人如此表示。