公司對福州大通進(jìn)行增資，福州大通另一股東方朗毅有限公司（與本公司屬同一實際控制人控制）未同比例增資，故上述《關(guān)于對福州大通機(jī)電有限公司進(jìn)行增資的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與朗毅有限公司的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5%以上。

　　 二、關(guān)聯(lián)方情況

　　 1、名稱：朗毅有限公司

　　 注冊地：香港九龍柯士甸道西1號環(huán)球貿(mào)易廣場19樓1902-4室

　　 法定代表人：韓國龍

　　 注冊資本：HKD10，000

　　 主營業(yè)務(wù)：投資

　　 主要股東或?qū)嶋H控制人：韓國龍

　　 2、本公司實際控制人韓國龍先生持有朗毅有限公司100%股權(quán)。

　　 3、朗毅有限公司2014年度主要財務(wù)指標(biāo)，資產(chǎn)總額：港幣150，897，435元，資產(chǎn)凈額：港幣10，214，815元，營業(yè)收入：港幣6，741，589元，凈利潤：港幣6，400，912元。

　　 三、增資標(biāo)的情況

　　 1、福州大通基本情況

　　 公司名稱：福州大通機(jī)電有限公司

　　 住所：福州市馬尾區(qū)江濱東大道77號

　　 法定代表人：韓國龍

　　 注冊資本：13，600萬元（尚未轉(zhuǎn)增股本前）

　　 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)耐高溫絕緣材料（絕緣等級為F、H級）及絕緣成型件。電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護(hù)服務(wù)、五金、交電的批發(fā)（以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理的商品）。

　　 2、本次交易前，福州大通股東持股比例如下：

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　　 3、福州大通最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)（單位：元）

　　 ■

　　 上述福州大通2014年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，該會計師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

　　 四、增資以及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的主要內(nèi)容

　　 1、福州大通機(jī)電有限公司（以下簡稱“福州大通”）原股東通過利潤轉(zhuǎn)增方式及公司以現(xiàn)金出資方式對其進(jìn)行增資，轉(zhuǎn)增及現(xiàn)金增資價格均按福州大通截止2015年11月30日每股凈資產(chǎn)1.13元計算，增資完成后福州大通的注冊資本將由13，600萬元增加至人民幣41，000萬元，資本公積增加3，562萬元，公司將持有其79.08%股權(quán)，朗毅有限公司將持有其20.92%股權(quán)。具體如下：

　　 公司與福州大通原股東朗毅有限公司將各自在2014年年度分紅款中的2，248.182萬元、2，160.018萬元對福州大通進(jìn)行轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后福州大通注冊資本由13，600萬元增加至17，501.06萬元；同時，公司以現(xiàn)金26，553.8萬元對福州大通進(jìn)行增資，增資完成后注冊資本由17，501.06萬元增加至41，000萬元。

　　 2、公司將所擁有的漆包線經(jīng)營性固定資產(chǎn)作價4，480.95萬元轉(zhuǎn)讓給福州大通，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再直接從事漆包線生產(chǎn)，而由福州大通負(fù)責(zé)福州基地漆包線生產(chǎn)。

　　 五、交易目的及對上市公司影響

　　 公司此前已將直接持有及通過冠城大通（香港）有限公司持有的江蘇大通股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給福州大通，本次漆包線資產(chǎn)整合完成后，福州大通將成為公司漆包線業(yè)務(wù)經(jīng)營的唯一平臺。公司通過現(xiàn)金方式增資的人民幣26，553.8萬元主要用于福州大通向公司支付此前的江蘇大通股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、支付購買公司漆包線經(jīng)營性固定資產(chǎn)款項及配套生產(chǎn)資金。

　　 公司整合旗下漆泡線資產(chǎn)并將福州大通作為唯一運營平臺，將進(jìn)一步提高漆包線業(yè)務(wù)的運營效率，并為公司今后漆包線業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、重組或資產(chǎn)證券化創(chuàng)造條件。

　　 六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　 本次公司向福州大通增資的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事韓國龍、韓孝煌、商建光、薛黎曦在董事會審議該議案時回避表決。公司獨立董事于本次董事會召開前收到公司關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)材料，對該事項予以事前認(rèn)可，并在本次董事會后發(fā)表獨立意見，認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易的運作過程及表決程序是積極、穩(wěn)健的，很好地遵守了相關(guān)法律、法規(guī)及上級監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易行為的要求，此項交易是公平的、合理的，符合公司的長遠(yuǎn)利益以及全體股東利益的最大化。

　　 特此公告。

　　 冠城大通股份有限公司董事會

　　 2015年12月21日