看似不可能完成的任務(wù)，但是本次交易在融資方式上采取了包括引入外部財(cái)務(wù)投資者、引入國(guó)際金融機(jī)構(gòu)借款及過(guò)橋資金、目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押等多種方式融資，同時(shí)，納入上市公司的過(guò)程分兩個(gè)階段進(jìn)行，最終通過(guò)上市公司在資本市場(chǎng)募集資金使文菲爾德順利完成對(duì)泰利森100%股權(quán)的收購(gòu)，最終實(shí)現(xiàn)天齊鋰業(yè)控股泰利森的目標(biāo)。

　　就不同方式的融資安排，中倫律所成都、上海、香港的律師從融資方案設(shè)計(jì)、境內(nèi)外審批、信息披露等方面提供了強(qiáng)有力地支持，保證了天齊集團(tuán)和天齊鋰業(yè)融資過(guò)程的合法性；納入上市公司過(guò)程中，采取分階段實(shí)施以便為控股股東盡可能地籌集收購(gòu)資金的方案也由上市公司律師確保在不違反上市公司相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的前提下進(jìn)行。

　　銀行項(xiàng)目貸款成為強(qiáng)有力后盾

　　銀行的資金參與上市公司并購(gòu)重組是近幾年跨境并購(gòu)的趨勢(shì)?；诒O(jiān)管原因和較高的資金成本，銀行資金較于券商的并購(gòu)基金成本更低，金額更大，可以快速參與到上市公司并購(gòu)重組的交易中。

　　尤其是目前上市公司的跨境并購(gòu)中，銀行的作用更為明顯。例如，本項(xiàng)目的總交易價(jià)格約45%都由境內(nèi)外的銀行提供，包括瑞士銀行、工商銀行(601398,股吧)、國(guó)家開發(fā)銀行等知名機(jī)構(gòu)，這是一般規(guī)模較小的并購(gòu)基金和產(chǎn)業(yè)投資基金無(wú)法比擬的。

　　多國(guó)法律和多方協(xié)調(diào)

　　在本項(xiàng)目中，泰利森系在加拿大上市的澳大利亞公司，其同時(shí)還通過(guò)加拿大子公司持有在智利的資產(chǎn)，收購(gòu)方為境內(nèi)公司，并將通過(guò)中國(guó)香港、英國(guó)公司實(shí)施收購(gòu)，天齊集團(tuán)聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)顧問(wèn)紅橋廣盛、普華永道，澳洲法律顧問(wèn)Allens、加拿大、智利律師、年利達(dá)以及中倫香港、成都、上海等地的律師。

　　因此，我們?cè)谔峁┓?wù)的過(guò)程中，不僅要注意區(qū)分不同的國(guó)家對(duì)于相同或相似的法律事實(shí)或問(wèn)題的認(rèn)定及處理區(qū)別，還要協(xié)調(diào)各個(gè)國(guó)家律師的工作，甚至各個(gè)律所的工作時(shí)間以及諸如辦理簽證等相關(guān)細(xì)節(jié)，以免對(duì)項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的推進(jìn)造成影響。

　　交易文件談判和政府部門審批

　　就本項(xiàng)目，律師為交易涉及的主要文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、債權(quán)人間協(xié)議、融資協(xié)議（包括借款、擔(dān)保等）的起草者。

　　在明確了收購(gòu)方的意圖后，根據(jù)盡職調(diào)查得出的結(jié)論，律師將風(fēng)險(xiǎn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中進(jìn)行相應(yīng)安排，同時(shí)，律師會(huì)協(xié)助收購(gòu)方或者代表收購(gòu)方同出讓方談判，內(nèi)容包括談判后的股權(quán)交割、價(jià)款支付、擔(dān)保安排，以及談判后需要處理的法律問(wèn)題。

　　此外，除境外并購(gòu)國(guó)內(nèi)必須的發(fā)改委、商務(wù)、外管的監(jiān)管審批外，大型的并購(gòu)交易還涉及較多國(guó)家的反壟斷審查、國(guó)家安全審查等程序，上市公司的并購(gòu)也涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的監(jiān)管。比如，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在天齊鋰業(yè)非公開發(fā)行的反饋意見中，關(guān)注了諸多關(guān)于泰利森在澳大利亞、智利的礦業(yè)權(quán)的取得、股權(quán)的交割等問(wèn)題。

　　【作者簡(jiǎn)介】樊斌，中倫律師事務(wù)所合伙人，專業(yè)領(lǐng)域?yàn)橘Y本市場(chǎng)/證券、房地產(chǎn)、爭(zhēng)議解決。現(xiàn)任中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)理事、四川省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，2012年至2014年連續(xù)被“錢伯斯亞太”評(píng)為商事法律服務(wù)領(lǐng)域（中國(guó)中西部地區(qū)）第一級(jí)別領(lǐng)先律師。代表業(yè)績(jī)包括完成了企業(yè)上市、資產(chǎn)重組、投資融資等重大專項(xiàng)法律事務(wù)50余件，其中包括為“新希望”、“四川長(zhǎng)虹”、“聚友網(wǎng)絡(luò)”、“中川國(guó)際”、“珠峰摩托”、“東方電機(jī)”、“寶碩股份”、“科倫藥業(yè)”、“峨眉山”、“天齊鋰業(yè)”等10多家上市公司的證券及票據(jù)發(fā)行、上市公司收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革提供專項(xiàng)服務(wù)。