2012年9月，天齊鋰業(yè)公司攜手中投公司實施了一場“蛇吞象”式的境外并購戰(zhàn)。此役，讓天齊鋰業(yè)反手收購并控股了一家境外的鋰資源公司，從而確保中國企業(yè)在國際鋰資源市場的話語權(quán)。

　　整個收購過程如一場漂亮的狙擊戰(zhàn)，險象環(huán)生，精彩紛呈。這次收購涉及六個國家和地區(qū)，兩個證券交易所，跨專業(yè)領(lǐng)域，因此采用了創(chuàng)新性交易方案，通過多渠道進(jìn)行融資方法，堪為業(yè)界典范案例。

　　本文作者、中倫律所合伙人樊斌律師親歷收購全程，中倫律所香港、成都、上海律師參與全程法律服務(wù)。

　　【文章要點】

　　1、先行實施攔截式收購給對手制造障礙是項目成功的第一步，最終借助資本市場融資是項目成功的保證。

　　2、銀行資金參與上市公司并購重組是近幾年跨境并購的趨勢，其特點是資金成本低、金額大，作用明顯。

　　3、本案交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交易方及境內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)眾多，監(jiān)管層面更涉及中國證監(jiān)會及深交所。

　　文/樊斌，中倫律師事務(wù)所合伙人

　　A股上市公司天齊鋰業(yè)于2012-2014年完成了一項漂亮的跨境收購戰(zhàn)。

　　首先，天齊鋰業(yè)讓集團(tuán)公司在二級市場收購籌碼，實施攔截式收購，給競爭對手設(shè)置障礙；然后通過多個境外控股公司，繞開不必要的法律和審批程序，以實現(xiàn)快速協(xié)議收購；最終，公司通過引入外部財務(wù)投資者、引入國際金融機(jī)構(gòu)借款及過橋資金、目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押、上市公司通過公開市場等多種方式融資，完成收購。

　　完成本次收購后，天齊鋰業(yè)控制了全球資源稟賦最好的鋰輝石礦資源，完善了鋰產(chǎn)業(yè)鏈上游資源布局，為擴(kuò)大中游基礎(chǔ)鋰產(chǎn)品及高端鋰產(chǎn)品的規(guī)模奠定堅實基礎(chǔ)，并為天齊鋰業(yè)進(jìn)一步向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸提供強(qiáng)大的資源儲備，帶來顯著的協(xié)同效應(yīng)。

　　本項目交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及的交易方及參與的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)眾多，法律專業(yè)領(lǐng)域包括境外上市公司收購、跨境收購、財務(wù)投資、境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)融資、境內(nèi)證券發(fā)行等，地域包括澳大利亞、加拿大、英國、智利、中國香港和中國大陸，中倫北京、成都、上海、香港辦公室律師在境外律師的配合下為項目在方案設(shè)計、境內(nèi)境外的政府審批、項目融資等方面提供了法律支持。

　　本項目為中倫律所處理類似的跨專業(yè)領(lǐng)域、跨多國的大規(guī)模交易積累了寶貴經(jīng)驗。

　　一、收購過程

　　收購起因

　　2012年8月23日，競爭對手、美國洛克伍德公司宣布全面收購泰利森普通股股權(quán)，這對天齊鋰業(yè)而言無異于一場晴天霹靂。

　　洛克伍德公司想收購的泰利森，是一家股票在加拿大多倫多證券交易所上市的澳大利亞公司，其擁有世界上正在開采的、儲量最大、品質(zhì)最好的鋰輝石礦——西澳州格林布什鋰礦，是目前全球最大固體鋰礦擁有者及供應(yīng)商，并擁有全球鋰資源約31%的市場份額，供應(yīng)了中國國內(nèi)約80%的鋰精礦。

　　在此之前，天齊鋰業(yè)生產(chǎn)所需的幾乎全部鋰精礦原料均來自于泰利森，如果泰利森被洛克伍德收購，包括天齊鋰業(yè)在內(nèi)的國內(nèi)鋰礦加工企業(yè)都將帶著鐐銬跳舞。

　　攔截式收購

　　為確保公司原材料供應(yīng)安全，并基于阻止措施突然性、融資便利、監(jiān)管部門審核及信息披露等多方面因素，天齊鋰業(yè)控股股東成都天齊實業(yè)（集團(tuán)）有限公司決定首先以天齊集團(tuán)境外子公司在加拿大多倫多證券市場實施攔截式收購。

　　天齊集團(tuán)通過其在香港設(shè)立的全資子公司“天齊集團(tuán)香港”，在澳大利亞設(shè)立的全資子公司“文菲爾德”采用二級市場收購及場外交易等方式對泰利森的股權(quán)進(jìn)行收購，經(jīng)過三個月的奮戰(zhàn)，到2012年11月中旬，這兩家公司共合法持有泰利森19.99%的普通股股份，對洛克伍德繼續(xù)收購泰利森設(shè)置了障礙。

　　攜手中投

　　2012年12月6日，文菲爾德與泰利森董事會簽署了《協(xié)議安排實施協(xié)議》，以每股現(xiàn)金價格7.5加元收購泰利森余下的80.01%的普通股股權(quán)。

　　2012年12月12日，泰利森公告終止其與洛克伍德于2012年8月23日簽署的《協(xié)議安排實施協(xié)議》，其中洛克伍德擬以每股6.5加元的對價全面收購泰利森。

　　由于收購泰利森全部股權(quán)的對價高達(dá)人民幣50多億元，而截止2012年底天齊集團(tuán)總資產(chǎn)僅30多億元，靠自身能力無法完成全部股份的收購。因此，天齊集團(tuán)必須通過引入財務(wù)投資人、銀行過橋貸款等多種方式，解決收購資金問題。

　　經(jīng)多方努力，成功引入中國投資有限責(zé)任公司之全資子公司立德投資有限責(zé)任公司對文菲爾德增資273,318,685.57澳元。