在停牌近半年之后，東源電器（002074.SZ）的重組方案終于出爐，公司擬以6.84元/股向合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源股份公司 (下稱“國(guó)軒高科”）原股東定向發(fā)行4.9億股，作價(jià)33.5億元，收購(gòu)后者100%的股權(quán)。
在剛剛結(jié)束上次“賣身”3個(gè)月之后，東源電器再次選擇了賣殼。最終，上市公司從原來(lái)的化工企業(yè)變?yōu)殇?a href='http://www.kachisouzou.com' target='_blank'>電池生產(chǎn)商；但與上次資產(chǎn)置換不同的是，東源電器此次重組選擇了全部發(fā)行股份，公司目前的高、低壓開關(guān)業(yè)務(wù)得以保留。
作為鋰電池龍頭，國(guó)軒高科的毛利率遠(yuǎn)超同行，政府補(bǔ)助成為公司凈利潤(rùn)的主要來(lái)源之一。
國(guó)軒高科借殼 佛山照明“意外”獲益
根據(jù)草案，東源電器擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買珠海國(guó)軒貿(mào)易有限責(zé)任公司（下稱“珠海國(guó)軒”）、佛山照明（000541.SZ）等9家企業(yè)以及李晨等43名自然人合計(jì)持有的國(guó)軒高科100%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬以6.84元/股向李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等4名自然人定增1.2億股，募集配套資金8.21億元，用于國(guó)軒高科動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、動(dòng)力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
重組后，珠海國(guó)軒將成為上市公司控股股東，持股比例為25.05%，珠海國(guó)軒的控股股東李縝直接和間接合計(jì)持股36.63%，成為上市公司的實(shí)際控制人。
原本曾計(jì)劃IPO的國(guó)軒高科終于還是選擇了借殼上市，這也讓高價(jià)入股的佛山照明如釋重負(fù)。由于業(yè)績(jī)遜于預(yù)期，佛山照明本計(jì)劃拋售國(guó)軒高科，卻由于種種原因未能如愿，如今公司將坐享國(guó)軒高科借殼的收益。
2010年7月，佛山照明以1.6億元的價(jià)格獲得了國(guó)軒高科前身“合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司”20%的股權(quán)，成為其二股東。后經(jīng)多次增資后，佛山照明持股比例下降至14.84%，但二股東的地位并沒有改變。
根據(jù)重組草案，佛山照明將獲得東源電器7268.59萬(wàn)股，持股比例8.42%，支付對(duì)價(jià)為4.97億元。
在佛山照明年報(bào)中，公司對(duì)國(guó)軒高科一直以成本法記賬。與其持股成本1.6億元相比，本次4.97億元的交易對(duì)價(jià)將使得佛山照明獲益達(dá)到3.37億元，回報(bào)已然超過(guò)兩倍。
其實(shí)，佛山照明的獲益遠(yuǎn)不止于此。自從重組草案出爐之后，東源電器的股價(jià)連續(xù)漲停。截至9月18日，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)7個(gè)交易日漲停，佛山照明的持股市值已經(jīng)達(dá)到10.31億元，與1.6億元的投資成本相比，獲利更是接近5.5倍。
但佛山照明卻差點(diǎn)錯(cuò)失這10余億元的“盛宴”。2012年8月，佛山照明發(fā)布公告稱，公司擬將所持有的國(guó)軒高科股份轉(zhuǎn)讓給廈門和安徽的兩家投資公司，作價(jià)2.56億元。
然而，原本簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻一波三折。在前兩次通過(guò)的情況下，佛山照明董事會(huì)在第三次會(huì)議上否決了上述事宜。也就是在董事會(huì)否決該轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，佛山照明收到了深交所發(fā)來(lái)的《關(guān)注函》，要求公司就是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否涉嫌損害上市公司利益等問題做出詳細(xì)說(shuō)明。也就是這份《關(guān)注函》之后，佛山照明的董事會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議投了反對(duì)票。
因“禍”得福的佛山照明短短兩年之后就獲得了10億元的回報(bào)，而且東源電器股價(jià)的上漲勢(shì)頭仍在繼續(xù)，公司的財(cái)富將有望繼續(xù)增值。奇怪的是，東源電器原本的二股東卻早早賣出了所持有的股票，將股價(jià)上漲的收益轉(zhuǎn)送他人。
9月12日，也就是復(fù)牌之后的第三個(gè)交易日，東源電器現(xiàn)身大宗交易平臺(tái)。當(dāng)天，華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營(yíng)業(yè)部以當(dāng)日漲停價(jià)9.69元/股拋售1078.65萬(wàn)股，套現(xiàn)1.05億元。
在東源電器的十大流通股東名單中，二股東余邦平持股數(shù)量恰好是1078.65萬(wàn)股，他的股份得自于東源電器現(xiàn)在的實(shí)際控制人孫益源。
2013年12月25日，孫益源以5.8元/股減持公司1078.65萬(wàn)股，總計(jì)6256.17萬(wàn)元，而此次減持的接盤方正好來(lái)自華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營(yíng)業(yè)部。隨后，在東源電器的年報(bào)中，余邦平成為公司的第二大流通股股東。
除去停牌的將近半年時(shí)間，持股時(shí)間幾乎只有一個(gè)季度，余邦平就早早的獲利套現(xiàn)，將股價(jià)未來(lái)上漲的收益贈(zèng)予他人；要知道，余邦平賣出股票時(shí)正是東源電器復(fù)牌之后的第3個(gè)交易日，東源電器當(dāng)日在二級(jí)市場(chǎng)上的成交量只有562萬(wàn)元，即使到了9月18日，復(fù)牌后第7個(gè)交易日的成交量也不足千萬(wàn)元，面對(duì)必然要?jiǎng)?chuàng)下上市新高的股價(jià)，余邦平早早賣出讓市場(chǎng)難以理解。
對(duì)此，東源電器在回復(fù)《證券市場(chǎng)周刊》記者的采訪時(shí)表示：“余邦平先生的減持純屬個(gè)人行為?！?/p>
高毛利率神話
國(guó)軒高科主要從事新能源汽車用鋰離子動(dòng)力電池（組）的自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2011-2013年，國(guó)軒高科營(yíng)業(yè)收入從1.96億元增加至7.81億元，復(fù)合年化增長(zhǎng)率高達(dá)99.72%；同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)由3885.52萬(wàn)元飆至2.2億元。
