證券代碼：002108 證券簡(jiǎn)稱：滄州明珠 公告編號(hào)：2016-043 

滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于與中航鋰電（洛陽(yáng)）有限公司簽訂《合作協(xié)議書(shū)》的公告 

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、合作協(xié)議書(shū)簽訂的基本情況 

滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“滄州明珠”）在滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資設(shè)立了滄州明珠鋰電隔膜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明珠鋰電”），由明珠鋰電實(shí)施建設(shè)“年產(chǎn)10,500萬(wàn)平方米濕法鋰離子電池隔膜項(xiàng)目”，該項(xiàng)目計(jì)劃投資約5.92億元，項(xiàng)目規(guī)劃用地約120畝，擬建3條濕法鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線。該項(xiàng)目已于2016年2月開(kāi)始啟動(dòng)，預(yù)計(jì)2018年2月達(dá)產(chǎn)，建成后將形成年產(chǎn)10,500萬(wàn)平方米濕法鋰離子電池隔膜的生產(chǎn)能力。

2016年5月27日，公司與中航鋰電（洛陽(yáng)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航鋰電”）簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，公司與中航鋰電共同投資建設(shè)該項(xiàng)目。具體為中航鋰電以零價(jià)格受讓公司擁有的認(rèn)繳明珠鋰電10%出資權(quán)，出資價(jià)格每1元出資額（注冊(cè)資本）5元，合計(jì)投入5,920萬(wàn)元。

2016年5月27日公司召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十一次（臨時(shí)）會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于與中航鋰電（洛陽(yáng)）有限公司簽訂<合作協(xié)議書(shū)>的議案》。審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方介紹 

（一）合作方基本情況 

公司名稱：中航鋰電（洛陽(yáng)）有限公司 

公司類型：其他有限責(zé)任公司 

法定代表人：王棟梁 

住所：洛陽(yáng)市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)濱河北路66號(hào) 

注冊(cè)資本：86,692萬(wàn)元 

經(jīng)營(yíng)范圍：從事鋰離子動(dòng)力電池及相關(guān)集成產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)應(yīng)用開(kāi)發(fā)；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

主要股東：控股股東為四川成飛集成科技股份有限公司。

（二）合作方最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 

截止2015年12月31日，中航鋰電資產(chǎn)總額32.98億元，凈資產(chǎn)19.13億元；2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.03億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,683.01萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)） 

三、合作標(biāo)的基本情況 

（一）合作標(biāo)的情況介紹 

公司名稱：滄州明珠鋰電隔膜有限公司 

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 

法定代表人：谷傳明 

住所：滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)春路北側(cè)吉林大道西側(cè) 

注冊(cè)資本：11,840萬(wàn)元 

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售鋰離子電池隔膜產(chǎn)品；新產(chǎn)品的研發(fā)；貨物進(jìn)出口。

公司股東：滄州明珠塑料股份有限公司。

成立日期：2016年2月17日 

公司出資權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等事宜，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

（二）公司轉(zhuǎn)讓持有明珠鋰電10%的出資權(quán)不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。

四、合作協(xié)議書(shū)的主要內(nèi)容 

為搶抓國(guó)內(nèi)外鋰離子動(dòng)力電池市場(chǎng)迅猛發(fā)展的良好機(jī)遇，構(gòu)建動(dòng)力電池優(yōu)良的供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，滄州明珠和中航鋰電雙方本著互惠互利、合作共贏的原則，就在滄州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)開(kāi)展“年產(chǎn)10,500萬(wàn)平方米濕法鋰離子電池隔膜項(xiàng)目”達(dá)成如下合作意向。

（一）合作模式 

1、雙方同意由明珠鋰電實(shí)施本項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資59,200萬(wàn)元，其中注冊(cè)資本11,840萬(wàn)元，其余47,360萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。

2、明珠鋰電由雙方均按5元/一元出資額的價(jià)格共同出資，其中：滄州明珠出資53,280萬(wàn)元認(rèn)繳項(xiàng)目明珠鋰電10,656萬(wàn)元的注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本總額的90%；中航鋰電出資5,920萬(wàn)元認(rèn)繳明珠鋰電1,184萬(wàn)元的注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本總額的10%；雙方按照約定同比例認(rèn)繳注冊(cè)資本。截止目前，滄州明珠已實(shí)際繳付9,700萬(wàn)元。

3、在下述條件成就后，中航鋰電有權(quán)按照本協(xié)議約定認(rèn)繳明珠鋰電10%的注冊(cè)資本： 

（1）中航鋰電取得投資項(xiàng)目公司的批準(zhǔn)（含內(nèi)部和外部）； 

（2）滄州明珠就中航鋰電投資明珠鋰電履行完畢內(nèi)部決策程序。

如果本協(xié)議簽署后180日內(nèi)上述條件不能成就的，則中航鋰電關(guān)于上述明珠鋰電10%的認(rèn)購(gòu)權(quán)仍由滄州明珠享有。

4、根據(jù)明珠鋰電運(yùn)營(yíng)情況，在本項(xiàng)目實(shí)施完畢后，如后續(xù)有增資擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，由雙方同比例增資。如中航鋰電放棄增資，則由滄州明珠單獨(dú)增資或者引入第三方投資者增資。生產(chǎn)建設(shè)及經(jīng)營(yíng)所需資金不足部分，由滄州明珠協(xié)助明珠鋰電協(xié)調(diào)銀行貸款等多種融資方式解決。

5、明珠鋰電由雙方按實(shí)繳出資比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

6、明珠鋰電設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理班子和相關(guān)職能部門，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)由5名董事組成。若中航鋰電按照本協(xié)議規(guī)定對(duì)明珠鋰電投資并全部出資到位后，由中航鋰電提名1名董事、1名監(jiān)事；滄州明珠提名的董事不超過(guò)4名（含4名），不提名監(jiān)事，但是后續(xù)滄州明珠繼續(xù)對(duì)明珠鋰電增加出資或引入第三方投資人或明珠鋰電董事人數(shù)超過(guò)5人或設(shè)立監(jiān)事會(huì)的情況除外。董事長(zhǎng)由滄州明珠提名的董事?lián)?，總?jīng)理人選由滄州明珠提名，其他人員按照公司章程規(guī)定選舉或聘任。

有關(guān)項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)及各自職能由明珠鋰電章程具體規(guī)定。

（二）項(xiàng)目投資計(jì)劃及用地 

“年產(chǎn)10,500萬(wàn)平方米濕法鋰離子電池隔膜項(xiàng)目”計(jì)劃投資約5.92億元，項(xiàng)目規(guī)劃用地約120畝，擬建3條濕法鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線。

本項(xiàng)目從2016年2月開(kāi)始啟動(dòng)，預(yù)計(jì)2018年2月達(dá)產(chǎn)，建成后將形成年產(chǎn)10,500萬(wàn)平方米濕法鋰離子電池隔膜的生產(chǎn)能力。

（三）有關(guān)業(yè)務(wù)約定 

1、雙方建立起平等互利、互惠互利、合作共贏的采購(gòu)聯(lián)盟。通過(guò)新產(chǎn)品、新材料、新技術(shù)等方面的合作，不斷提高雙方在市場(chǎng)中的占有份額，提高產(chǎn)品性能和質(zhì)量，加快新產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)用速度。項(xiàng)目公司生產(chǎn)產(chǎn)品應(yīng)滿足雙方簽訂的技術(shù)協(xié)議、質(zhì)保協(xié)議、采購(gòu)協(xié)議的要求。

2、滄州明珠保證項(xiàng)目公司產(chǎn)品的生產(chǎn)合法，不會(huì)侵犯第三方專利使用權(quán)，且產(chǎn)品幅寬和生產(chǎn)速度均達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，技術(shù)指標(biāo)及質(zhì)量達(dá)到中航鋰電要求，并能夠持續(xù)為中航鋰電研制所需的新產(chǎn)品。雙方合作共享，共同促進(jìn)新產(chǎn)品、新材料的研制和應(yīng)用。

3、滄州明珠及項(xiàng)目公司產(chǎn)品應(yīng)優(yōu)先保障中航鋰電及其下屬全資、控股、參股公司的產(chǎn)品需求。在充分滿足中航鋰電產(chǎn)品需求的前提下，項(xiàng)目公司可將產(chǎn)品按照市場(chǎng)價(jià)格銷售給其它第三方。

4、以本項(xiàng)目公司為主體所獲得的所有相關(guān)優(yōu)惠政策和項(xiàng)目補(bǔ)貼，由項(xiàng)目公司所有，股東按照出資比例（實(shí)繳）享有項(xiàng)目公司資產(chǎn)收益。

五、對(duì)上市公司的影響 

此次合作是公司與中航鋰電本著互惠互利、合作共贏的原則，在搶抓國(guó)內(nèi)外鋰離子動(dòng)力電池市場(chǎng)迅猛發(fā)展的良好機(jī)遇，共同構(gòu)建動(dòng)力電池優(yōu)良的供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上而做出的。中航鋰電是專業(yè)從事鋰離子動(dòng)力電池、電池技術(shù)管理系統(tǒng)研發(fā)及生產(chǎn)的高科技新能源公司，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的大容量、高倍率、長(zhǎng)壽命鋰離子動(dòng)力電池專業(yè)制造公司，是行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的核心起草單位，其立足于打造成為“技術(shù)領(lǐng)先、質(zhì)量可靠、用戶滿意”的全球鋰離子動(dòng)力電池金牌供應(yīng)商。

此次合作，明珠鋰電成為了合資公司，公司與中航鋰電真正形成了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，明珠鋰電生產(chǎn)的隔膜產(chǎn)品將主要用于滿足中航鋰電的需求。此次合作將有利于公司實(shí)現(xiàn)健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展，更好的化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)公司將產(chǎn)生積極影響。本次合作是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不會(huì)損害上市公司利益，符合全體股東的利益。

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì) 

2016年5月28日