5月28日，為健全新三板市場退出機制，促進形成良性的市場進退生態(tài)，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則》發(fā)布實施。

與征求意見稿相比，本次發(fā)布實施的《終止掛牌實施細(xì)則》進一步明確了IPO或轉(zhuǎn)板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點、補充了撤回終止掛牌申請的相關(guān)規(guī)定、簡化了專區(qū)中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司的職責(zé)表述。修改后的《終止掛牌實施細(xì)則》共七章四十六條，主要內(nèi)容如下：

一是優(yōu)化主動終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)、充分保護投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉(zhuǎn)公司將駁回其主動終止掛牌申請。同時，落實“放管服”要求，取消主動終止掛牌中關(guān)于聘請律師出具法律意見書的要求，僅需由主辦券商出具持續(xù)督導(dǎo)專項意見，切實減輕掛牌公司負(fù)擔(dān)。

二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情形基礎(chǔ)上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場自凈功能。具體包括：信息披露不可信，如連續(xù)兩年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見、半數(shù)以上董事對公司年報或半年報不保真等；喪失持續(xù)經(jīng)營能力，如連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負(fù)、被主辦券商出具不具備持續(xù)經(jīng)營能力的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)、被依法強制解散、宣告破產(chǎn)等；公司治理存在重大缺陷，如因股東大會無法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信息披露存在重大缺陷的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)；存在重大違法違規(guī)行為，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、非法發(fā)行、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領(lǐng)域的重大違法行為等。

三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動摘牌過程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)股東大會審議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見。對精選層公司和股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，實行網(wǎng)絡(luò)投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險，積極回應(yīng)股東訴求，切實保護投資者的知情權(quán)、參與權(quán)；同時設(shè)置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。

四是明確終止掛牌后續(xù)安排。為促進多層次資本市場互聯(lián)互通，全國股轉(zhuǎn)公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區(qū)域性股權(quán)市場辦理股份登記托管或轉(zhuǎn)讓。同時，對于股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，根據(jù)《指導(dǎo)意見》要求，全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立摘牌證券非公開電子化轉(zhuǎn)讓服務(wù)專區(qū)（以下簡稱摘牌證券服務(wù)專區(qū)），為其提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。摘牌證券服務(wù)專區(qū)依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實行投資者適當(dāng)性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)，滿足投資者的基本轉(zhuǎn)讓需求和公司的信息披露要求，同時防范風(fēng)險傳導(dǎo)。

附件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則