在資本市場全面深化改革的大背景下，為做大做強(qiáng)新能源電池相關(guān)業(yè)務(wù)，分拆上市已經(jīng)成為越來越多上市公司的選擇！

2019年8月23日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）》。不到4個月，2019年12月13日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下文簡稱：《分拆上市規(guī)定》）。

5家公司擬分拆上市

如今，境內(nèi)分拆上市政策落地4個月，電池網(wǎng)（微號：mybattery）梳理發(fā)現(xiàn)，已有5家上市公司宣布擬分拆新能源電池相關(guān)業(yè)務(wù)上市，分拆業(yè)務(wù)涉及電池、鋁塑膜、正極材料、電解液、燃料電池膜材料等多個領(lǐng)域：天能動力擬分拆天能股份至科創(chuàng)板上市；紫江企業(yè)擬分拆紫江新材料至科創(chuàng)板上市；廈門鎢業(yè)擬分拆廈鎢新能源至科創(chuàng)板上市；延安必康擬分拆九九久至創(chuàng)業(yè)板上市；東岳集團(tuán)擬分拆東岳氫能至科創(chuàng)板上市。

天能動力（00819.HK）2019年12月30日晚公告稱，分拆旗下天能電池集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱天能股份）科創(chuàng)板上市一事，已獲上交所受理。

招股書顯示，天能股份是一家以電動輕型車綠色動力電池業(yè)務(wù)為主，集電動特種車綠色動力電池、新能源汽車動力電池、汽車起動啟停電池、儲能電池、3C電池、備用電池等多品類電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的國內(nèi)綠色電池行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一。

分拆上市擬募集資金約36億人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于綠色智能制造技改項(xiàng)目、高能動力鋰電池電芯及PACK項(xiàng)目、大容量高可靠性起動啟停電池建設(shè)項(xiàng)目、大容量高可靠性起動啟停電池建設(shè)項(xiàng)目、國家級技術(shù)中心創(chuàng)新能力提升項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，其中補(bǔ)充流動資金一項(xiàng)擬投入的募集資金數(shù)額最高，為10億元。

紫江企業(yè)（600210.SH）2020年2月20日晚間公告稱，擬將控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）分拆至上交所科創(chuàng)板上市，同時將啟動紫江新材料戰(zhàn)略投資者引進(jìn)工作。

紫江新材料為紫江企業(yè)下屬從事新能源電池功能性材料的研發(fā)、制造和銷售的子公司，經(jīng)過十余年積累形成了紫江鋁塑膜的專有技術(shù)，成為國內(nèi)最早研發(fā)鋁塑膜工藝并具備量產(chǎn)能力的企業(yè)。

紫江新材料2016年至2018年及2019年前三季度的營收分別為6755.29萬元、1.38億元、1.64億元及1.36億元，對應(yīng)各期凈利潤分別為-426.85萬元、1696.72萬元、2916.04萬元及2006.32萬元。

廈門鎢業(yè)（600549.SH）2020年3月13日發(fā)布關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案，公司擬在控股子公司廈鎢新能源整體變更為股份有限公司后，將其分拆至上交所科創(chuàng)板上市。

廈鎢新能源的主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品涵蓋鈷酸鋰、三元材料、前驅(qū)體、錳酸鋰、磷酸鐵鋰、高鎳材料、NCA等系列能源新材料產(chǎn)品。

2017年、2018年和2019年1月-9月，廈鎢新能源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42.17億元、70.28億元和50.28億元，但相對應(yīng)的凈利潤為1.69億元、8035.42萬元和155.73萬元，有下降趨勢。

延安必康（002411.SZ）2020年3月25日晚間發(fā)布公告稱，擬將其控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久”）分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

深交所向延安必康連夜下發(fā)關(guān)注函，要求公司對是否存在上市主體重復(fù)上市、九九久盈利能力等情況作出說明。

延安必康3月26日公告，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。因立案調(diào)查結(jié)果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作。

東岳集團(tuán)（00189.HK）2020年4月9日晚間發(fā)布公告稱，董事會已經(jīng)議決批準(zhǔn)，將主要從事生產(chǎn)及銷售制氫能材料、制氫膜材料、包裝材料及含氟聚合物纖維業(yè)務(wù)的間接非全資附屬公司山東東岳未來氫能材料有限公司（下稱“東岳氫能”）分拆，并將東岳氫能的股份在上海證券交易所科創(chuàng)板獨(dú)立發(fā)行和上市（“分拆建議”），詳細(xì)條款在稍后階段確定；委聘相關(guān)專業(yè)人士向公司及/或東岳未來提供關(guān)于分拆建議的協(xié)助及意見；及在分拆建議進(jìn)行前，潛在投資者按將予協(xié)定的條款及條件對東岳未來進(jìn)行潛在投資。

分拆建議如果得以落實(shí)，預(yù)期將可加快推進(jìn)東岳氫能的業(yè)務(wù)發(fā)展，拓寬其融資渠道，提升其發(fā)展?jié)摿?、競爭力和行業(yè)地位。

資料顯示，為加快實(shí)現(xiàn)氫燃料電池膜產(chǎn)業(yè)化和市場化應(yīng)用，東岳集團(tuán)于2017年12月份創(chuàng)建東岳氫能。2019年度公司總資產(chǎn)2.96億元，凈資產(chǎn)1.57億元，凈利潤3323.3萬元。目前，總投資14.2億元的東岳氫能燃料電池膜及配套化學(xué)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目正在建設(shè)中。該項(xiàng)目設(shè)南北兩個廠區(qū)，南區(qū)為膜研發(fā)、測試和生產(chǎn)區(qū)；北區(qū)為膜材料配套高端材料項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2020年陸續(xù)投料試車。

科創(chuàng)板更受“青睞”

電池網(wǎng)（微號：mybattery）發(fā)現(xiàn)，在《分拆上市規(guī)定》出臺前，上市公司分拆子公司上市的消息并不多，且A股上市公司選擇子公司目標(biāo)上市板塊多為港股（A拆H），但港股資本估值低于A股市場，企業(yè)分拆上市積極性不高。

《分拆上市規(guī)定》出臺后，企業(yè)分拆上市的動力增強(qiáng)，與此前普遍選擇A拆H分拆上市模式不同，上文提到的天能動力、東岳集團(tuán)分拆上市的模式為H拆A（港股上市公司分拆至A股上市），紫江企業(yè)、廈門鎢業(yè)、延安必康分拆上市的模式為A拆A（A股上市公司分拆至A股上市）。

此外，分拆A股上市，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板成為主要目標(biāo)板塊。在前述提到的5家公司中，科創(chuàng)板更受“青睞”：除了延安必康擬將九九久分拆至創(chuàng)業(yè)板上市以外，天能動力、紫江企業(yè)、廈門鎢業(yè)、東岳集團(tuán)均選擇將子公司分拆至科創(chuàng)板上市。

一汽資本控股有限公司高級研究員宋偉博也比較支持將子公司分拆至科創(chuàng)板上市：“母公司是多元化經(jīng)營的企業(yè)，被分拆的子公司主營業(yè)務(wù)和母公司的主營業(yè)務(wù)屬于不同的行業(yè)，子公司稍加整合就符合上市要求的，適合分拆上市?？苿?chuàng)板作為助力制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級的股權(quán)融資的平臺，是國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要陣地，對短期盈利能力較弱但又具備中長期增長潛力戰(zhàn)略新興行業(yè)的公司具有高度包容性，在長期融資保障等方面均有一定優(yōu)勢，個人建議赴科創(chuàng)板上市。”

據(jù)了解，2019年1月30日，證監(jiān)會年初發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》第十五條已明確提出，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！贝送?，科創(chuàng)板估值較高，且不受23倍發(fā)行市盈率的限制。

方正證券青島江西路證券營業(yè)部機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部總監(jiān)王立春則更傾向于深圳主板：“哪個板塊上市要根據(jù)公司自身的發(fā)展需要來選擇，每一個板塊都有他的優(yōu)缺點(diǎn)，我個人認(rèn)為深圳主板會適合更多的企業(yè)去發(fā)展?！?/p>

“選擇哪個板塊，還是根據(jù)擬分拆公司的自身?xiàng)l件選擇適合的板塊，就像根據(jù)每個人的身材選擇合適的衣服一樣。”勁邦資本合伙人王榮進(jìn)也持有相同的觀點(diǎn)。

分拆上市優(yōu)劣比較

在王榮進(jìn)看來，目前分拆上市是資本市場一大熱點(diǎn)，對于上市公司而言各有利弊。總體而言，如果配套制度完善、做好監(jiān)管和充分信息披露，分拆上市利大于弊。特別是對于業(yè)務(wù)跟原上市公司不沖突、獨(dú)立性比較強(qiáng)的新興產(chǎn)業(yè)，更適合分拆上市。

“分拆上市有利于的地方在于可以解決分拆子公司管理者激勵和約束不足問題，更好地進(jìn)行團(tuán)隊(duì)激勵和創(chuàng)新；增加融資渠道，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表；從市值管理的角度，可以做大上市公司市值?！蓖鯓s進(jìn)對電池網(wǎng)表示，“當(dāng)然弊端也有一些，比如分拆子公司跟上市公司之間不可避免會出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送，甚至出現(xiàn)為上市公司擔(dān)保、債務(wù)轉(zhuǎn)移等風(fēng)險，上市公司大股東或者管理層嘗到甜頭后可能會熱衷進(jìn)行資本運(yùn)作?！?/p>

宋偉博也認(rèn)為分拆上市較為有利，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化和提升企業(yè)運(yùn)行效率?！澳腹痉植鸪鋈サ淖庸就ǔ＞邆涫至己玫馁Y產(chǎn)負(fù)債表，為今后能夠成功地獨(dú)立運(yùn)作做好了充足的準(zhǔn)備，分拆后將有效推動子公司價值重估。另一方面，分拆出的子公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)更精專，公司運(yùn)行效率得到提升，更有利于在新的領(lǐng)域做大做強(qiáng)，自然也有助于提高估值。這對于投資者很有吸引力，母公司也將因此獲得超額的投資收益。”宋偉博進(jìn)一步解釋說。

王立春表示，分拆上市實(shí)際是一種資產(chǎn)，兩次使用，因而被很多上市公司作為再融資的手段，通過分拆上市能夠提高公司更加專業(yè)化的經(jīng)營也能夠改善企業(yè)管理效率。有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張帶來的負(fù)效應(yīng)。實(shí)現(xiàn)股東價值最大化。同時，分拆上市也給風(fēng)險投資提供了退出通道。

在王立春看來，是否分拆上市是取決于集團(tuán)公司總的規(guī)劃和設(shè)想：“比如集團(tuán)公司在某一領(lǐng)域有著廣闊的前景和獨(dú)特的優(yōu)勢，發(fā)展空間也可以預(yù)測到。這個時候就可以考慮分拆上市，讓這一塊業(yè)務(wù)脫穎而出，通過資本市場的魅力迅速發(fā)展壯大。”

對于分拆上市存在的風(fēng)險，王立春認(rèn)為主要表現(xiàn)在稀釋原股東股權(quán)、引起關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、增加經(jīng)營管理成本等方面。

分拆上市漸成趨勢

王立春還表示，隨著政策上的放寬，分拆上市會讓某些公司在某些領(lǐng)域得到專業(yè)而獨(dú)立的發(fā)展，不管是新能源領(lǐng)域，還是其他領(lǐng)域，分拆上市都將會成為趨勢。

王榮進(jìn)認(rèn)為，分拆上市是否會成為新能源電池領(lǐng)域的趨勢現(xiàn)在還不好說，但新能源行業(yè)屬于技術(shù)和資金驅(qū)動、創(chuàng)新屬性比較強(qiáng)的行業(yè)，上市公司在條件成熟的情況下，更有動力去進(jìn)行分拆上市。

其實(shí)，除了天能動力、紫江企業(yè)、廈門鎢業(yè)、東岳集團(tuán)、延安必康以外，在新能源電池領(lǐng)域，還有不少企業(yè)也有分拆上市的打算：

比亞迪（002594.SZ）董事長王傳福早在2018年接受媒體采訪時就已透露了將電池業(yè)務(wù)上市的計(jì)劃，他表示，比亞迪計(jì)劃在2022年底前將旗下電池業(yè)務(wù)分拆上市。上市之前，比亞迪會將其汽車電池業(yè)務(wù)分拆為一家獨(dú)立公司，但尚未決定上市地點(diǎn)。為進(jìn)一步加快新能源汽車核心零部件的對外銷售，3月13日，比亞迪官宣已成立了弗迪電池、弗迪動力、弗迪視覺、弗迪模具和弗迪科技等5家弗迪公司。其中，弗迪電池于2019年5月5日注冊完成，其前身是比亞迪鋰電池有限公司，早在1998年就已成立。該公司在電池領(lǐng)域具備100%自主研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力，產(chǎn)品覆蓋消費(fèi)類3C電池、動力電池及儲能電池、梯次利用等領(lǐng)域。

長城汽車（601633.SH）動力電池事業(yè)部目前已從長城汽車體系中剝離，獨(dú)立成為蜂巢能源。蜂巢能源總經(jīng)理?xiàng)罴t新2019年也向媒體透露，計(jì)劃到2022年下半年申報(bào)科創(chuàng)板，第一輪融資正在按照計(jì)劃開展，投資方來自于長城體系之外的各個領(lǐng)域，包括國家產(chǎn)業(yè)政策支持的基金以及純商業(yè)化公司等。

特銳德（300001.SZ）旗下的充電業(yè)務(wù)子公司特來電目前已收到約13.5億元增資款，成功完成A輪融資計(jì)劃。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，此次增資擴(kuò)股將對特來電的發(fā)展迎來利好，在大幅提升特來電的資本實(shí)力和未來業(yè)務(wù)開拓能力的同時，或許也是特銳德為特來電拆分上市謀劃布局的信號。

橫店東磁（002056.SZ）董秘2019年底在回復(fù)投資者提問時表示，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及磁性材料、器件和新能源，如在培育中的業(yè)務(wù)若能符合分拆上市的相關(guān)規(guī)定，橫店東磁亦會審慎評判分拆上市的可能性。

美錦能源（000723.SZ）4月1日在回答投資者提問時也表示，公司正在研究商議分拆控股子公司佛山市飛馳汽車制造有限公司上市的相關(guān)事項(xiàng)，如有明確的分拆上市預(yù)案或計(jì)劃，將及時履行審議程序并進(jìn)行披露。美錦能源還稱，飛馳汽車符合證監(jiān)會2019年12月13日發(fā)布的《分拆上市規(guī)定》。

……

結(jié)語

分拆上市，盈利能力是關(guān)鍵門檻。根據(jù)《分拆上市規(guī)定》，上市公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元人民幣。

近年來，新能源電池產(chǎn)業(yè)鏈競爭愈演愈烈，持續(xù)圈地?cái)U(kuò)產(chǎn)、資金鏈緊繃、應(yīng)收賬款高企、資產(chǎn)負(fù)債率堪憂等現(xiàn)象普遍，多數(shù)企業(yè)業(yè)績承壓。

分拆上市雖然會帶來一定的利好，但決策仍需謹(jǐn)慎，如果盈利能力趨弱，分拆未必是好事?！爱?dāng)前，主營業(yè)務(wù)非電池產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司大多通過剝離、分拆、重組、轉(zhuǎn)讓等方式分拆非主營業(yè)務(wù)，這個趨勢在2020年將格外明顯，專業(yè)的人干專業(yè)的事，之前僅僅為營造概念、拉升二級市場股價、再融資等方式已經(jīng)行不通。希望投資者擦亮眼睛認(rèn)清真正的主業(yè)、專業(yè)、營收，莫為所謂的分拆概念迷了眼！”電池百人會理事長、中關(guān)村新型電池技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟秘書長于清教表示。