8月22日，江泉實(shí)業(yè)重大資產(chǎn)重組媒體說明會在上交所召開。*ST江泉董事長、總經(jīng)理查大兵表示，此次并購重組由上市公司控股股東寧波順辰主導(dǎo)推動，*ST江泉收購鋰電產(chǎn)業(yè)資源及核心材料企業(yè)，是根據(jù)杉杉控股總體布局而實(shí)施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實(shí)業(yè)價值，力爭實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。對于杉杉而言，在已成為全球最大的鋰電池材料供應(yīng)商并涉足鋰電池、新能源汽車產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，通過此次收購實(shí)現(xiàn)了對上游鋰鹽資源的掌控，從而補(bǔ)齊了其產(chǎn)業(yè)短板，為打造全球新能源領(lǐng)導(dǎo)者地位打下良好基礎(chǔ)。

東北證券董事總經(jīng)理?xiàng)罘硎荆舜谓灰紫嚓P(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但不構(gòu)成上市公司實(shí)際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。為保持本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，相關(guān)當(dāng)事人均已出具承諾函，確保維持公司實(shí)際控制人地位不變。

標(biāo)的股權(quán)變動有苦衷

根據(jù)重組預(yù)案，*ST江泉擬采用資產(chǎn)置換與發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)。其中，擬置出資產(chǎn)作價4億元，不足部分由現(xiàn)金和股份支付。具體交易對象為王明悅等24名自然人股東和天安財險一名法人股東。

本次交易前，寧波順辰持股比例為13.37%，為公司控股股東，鄭永剛為公司實(shí)際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動人合計(jì)持股比例由交易前的13.37%變?yōu)?2.49%；剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認(rèn)購本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人仍為鄭永剛。但王明悅及其一致行動人合計(jì)持股比例達(dá)到8.26%。二者持股比例極為接近。

值得注意的是，在公司公告收購瑞福鋰業(yè)并停牌后，瑞福鋰業(yè)進(jìn)行了兩次股權(quán)變動，其一為天安財險以4億元增資瑞福鋰業(yè)，其二為王明悅向自然人徐明轉(zhuǎn)讓其持有的瑞福鋰業(yè)10.23%股權(quán)。正是這兩次股權(quán)調(diào)整，使得王明悅持有瑞福鋰業(yè)股權(quán)比例大幅下降，換股后在*ST江泉持股比例低于第一大股東。為此，市場對這兩次股權(quán)是否是為了規(guī)避借殼充滿疑問。

此次重組獨(dú)立財務(wù)顧問、東北證券董事總經(jīng)理徐蓉表示，天安財險和徐明入股標(biāo)的公司具有合理的商業(yè)背景。據(jù)介紹，重組停牌期間，因新建年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目、原材料采購、日常業(yè)務(wù)運(yùn)營以及籌劃收購新疆和田縣阿克塔斯鋰礦礦權(quán)等，瑞福鋰業(yè)亟需大量資金。而本次交易審批及實(shí)施尚需一定時間，無法通過配套募集資金方式及時籌措，最終瑞福鋰業(yè)選擇采用增資的方式引入天安財險4億元資金，確保公司2萬噸碳酸鋰項(xiàng)目建設(shè)和鋰礦礦權(quán)收購的正常開展。

對于王明悅存量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，東北證券董事總經(jīng)理?xiàng)罘Q，主要因?yàn)榻刂?016年6月30日王明悅及其控股的關(guān)聯(lián)企業(yè)和標(biāo)的公司之間大概有接近2.4億元欠款，需要盡快予以清理，帶來資金需求。據(jù)介紹，目前2.25億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付正在進(jìn)行，王明悅及關(guān)聯(lián)方的賬款清還也在進(jìn)行。

楊帆表示，此次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但不構(gòu)成上市公司實(shí)際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。其理由包括：交易前后，寧波順辰一直為上市公司的第一大股東，寧波順辰提名的董事在上市公司董事會成員中均占據(jù)多數(shù)。此外，為保持本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定，鄭永剛及王明悅均出具了相關(guān)承諾函，確保維持公司實(shí)際控制人地位不變。

徐蓉表示，已對全部交易對象之間的親屬關(guān)系、股權(quán)投資及任職情況、委托持股等事項(xiàng)進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，確認(rèn)除已披露的一致行動關(guān)系外，王明悅與本次交易其他交易對象不存在一致行動關(guān)系。

杉杉主導(dǎo)重組 掌控上游資源

在此次媒體說明會上，查大兵強(qiáng)調(diào)，此次*ST江泉轉(zhuǎn)型是根據(jù)杉杉控股總體布局而實(shí)施的戰(zhàn)略并購，追求長期持有、提升實(shí)業(yè)價值，力爭實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。此舉可使得連續(xù)兩年虧損的*ST江泉走出經(jīng)營困境，也是杉杉搭建新能源產(chǎn)業(yè)帝國、打造全球新能源領(lǐng)導(dǎo)者的關(guān)鍵一環(huán)。

杉杉控股代表、企劃部部長陳復(fù)虎介紹，杉杉在新能源領(lǐng)域布局較早，1999年即進(jìn)入鋰電材料研發(fā)領(lǐng)域，到2015年，杉杉在鋰離子正極、負(fù)極、電解液等綜合材料方面已經(jīng)成為全球最大的供應(yīng)商，技術(shù)、研發(fā)也處在世界領(lǐng)先地位，并進(jìn)入了蘋果、奔馳、松下等國際知名公司的供應(yīng)鏈。近兩年來，以上市公司杉杉股份為主要平臺，立足于在電池材料環(huán)節(jié)的領(lǐng)先地位，積極向下游電池和新能源汽車領(lǐng)域拓展，杉杉已經(jīng)基本建立較為完整的新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，在動力電池、動力總成、電容、充電樁、整車制造、儲能梯次利用、汽車運(yùn)營等方面均形成了一定的技術(shù)積累和先發(fā)優(yōu)勢。