證監(jiān)會(huì)將借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”升格為“等同”之后迎來首單。華芳紡織今日披露了公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案，嘉化能源將作價(jià)58.10億元借殼華芳紡織登陸A股。同時(shí)，九鼎旗下8家合伙企業(yè)也有望借此退出，并在三年多時(shí)間內(nèi)獲得超過100%的收益。

嘉化能源作價(jià)58億元

華芳紡織今日公告，擬以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與嘉化集團(tuán)等96方擁有的嘉化能源100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)，置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份購買。本次重大資產(chǎn)重組完成后，嘉化集團(tuán)將成為公司的控股股東，管建忠將成為嘉化能源及嘉化集團(tuán)的實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成借殼上市。同時(shí)，公司擬以不低于4.79元/股的價(jià)格，募集配套資金5億元全部用于嘉化能源“熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組擴(kuò)建項(xiàng)目”，該項(xiàng)目總投資12.95億元。

本次置入資產(chǎn)的預(yù)估值為58.10億元、置出資產(chǎn)預(yù)估值8.50億元、發(fā)行股份支付資產(chǎn)置換作價(jià)差額的發(fā)行價(jià)格5.32元/股，向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行9.32億股。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，置入資產(chǎn)2011年、2012年歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2.31億元、3.07億元。本次擬注入嘉化能源100%股權(quán)，以2013年9 月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，經(jīng)初步預(yù)估，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)（置入資產(chǎn)）的預(yù)估值為58.1億元，預(yù)估增值率為241.14 %。

據(jù)披露，嘉化能源前身為浙江嘉化工業(yè)園投資發(fā)展有限公司，成立于2003年1月，于2010年4月整體變更為股份公司。公司主營業(yè)務(wù)系為嘉興乍浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)及周邊企業(yè)提供蒸汽，生產(chǎn)并銷售鄰對(duì)位、脂肪醇（酸）、氯堿、硫酸等系列化工產(chǎn)品。

九鼎系8家合伙企業(yè)扎堆股東榜

在產(chǎn)能結(jié)構(gòu)上，嘉化能源依托循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式，使蒸汽業(yè)務(wù)以及鄰對(duì)位、氯堿、脂肪醇（酸）等幾大系列通過能源和化工產(chǎn)品的循環(huán)利用、高效配置，取得了各產(chǎn)品獨(dú)立生產(chǎn)所難以獲得的整體配套及成本優(yōu)勢。截至2013年9月，嘉化能源“20萬噸/年放空氫氣回收生產(chǎn)脂肪醇（酸）項(xiàng)目”已建成投產(chǎn)，脂肪醇（酸）裝置充分利用了公司循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，充分回收氯堿裝置放空的氫氣，脂肪醇（酸）將成為公司業(yè)績的重要增長點(diǎn)。截至目前，嘉化能源鄰對(duì)位系列產(chǎn)品的年產(chǎn)能3萬噸，且擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的三氧化硫磺化工藝技術(shù)專利，為全國最大的鄰對(duì)位產(chǎn)品生產(chǎn)商。

股東名單顯示，九鼎旗下有8家合伙企業(yè)在2010至2011年分兩期扎堆嘉化能源股東榜。其中，嘉儷九鼎與泰合金鼎九鼎在2010年12月各以1.15億元獲得嘉化能源5.11%股份，2011年11月，嘉鵬九鼎等其余6家以合計(jì)2.35億元的成本獲得7.46%的股權(quán)。如果本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施，按照58.10億元的預(yù)估值計(jì)算，九鼎旗下的這8家合伙企業(yè)當(dāng)初合計(jì)4.65億元的投入將變現(xiàn)10.27億元，在三年多時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)100%的收益。

值得一提的是，2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)在有關(guān)通知中明確了借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。并規(guī)定自通知下發(fā)之日起施行，該舉意在提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。本次嘉化能源借殼華芳紡織將成為借殼“新政”實(shí)施之后的第一單。