一紙新調(diào)整的重組方案，顯示金馬股份（000980）“鯨吞”眾泰汽車的態(tài)度堅(jiān)決。10月10日晚間，金馬股份拋出新的重大資產(chǎn)重組方案，擬以發(fā)行股份的方式購買眾泰汽車的全部股權(quán)，同時(shí)向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定對象增發(fā)配套募資不超過20億元。

金馬股份在今年3月曾拋出了以“股權(quán)+現(xiàn)金”，總對價(jià)116億元收購金浙勇、長城長富、鐵牛集團(tuán)等持有的眾泰汽車全部股權(quán)，同時(shí)向鐵牛集團(tuán)、清控華科、溫氏投資等9名對象發(fā)行股份募集配套資金100億元的方案，其中鐵牛集團(tuán)通過金馬集團(tuán)控制上市公司。但由于市場環(huán)境和監(jiān)管政策的變化，金馬股份前次重組方案在高票通過股東大會審議后抱憾終止。

與前次方案對比，本次新方案中眾泰汽車整體估值并未改變，但在配套資金募集、發(fā)行對象上等方面做出重要調(diào)整。其中，眾泰汽車近期的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，鐵牛集團(tuán)在本次交易前“突擊”入主眾泰汽車，更是新方案中的亮點(diǎn)。

根據(jù)公告，上市公司將以發(fā)行股份方式支付全部交易對價(jià)，增發(fā)價(jià)格由3月的5.44元/股提高到8.91元/股，同時(shí)采用詢價(jià)方式向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。配套融資總額由原來的不超過100億元縮減到不超過20億元。鐵牛集團(tuán)本次承諾，將不參與本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程，但將接受其他發(fā)行對象申購競價(jià)結(jié)果，并以相同價(jià)格認(rèn)購配套資金5億元。

3月發(fā)布的原重組方案中，眾泰汽車第一大股東及實(shí)際控制人為金浙勇，持有眾泰汽車44.69%的股份。但金浙勇正是金馬股份實(shí)際控制人應(yīng)建仁的侄子，二者存在親屬關(guān)系，因此，金浙勇與鐵牛集團(tuán)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、眾泰汽車是否觸發(fā)借殼上市等問題，都受到了證監(jiān)會的關(guān)注。

在“最嚴(yán)重組新規(guī)”正式執(zhí)行后的今年9月19日，金馬股份撤回了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請，宣布終止重組，對重組方案做出重大調(diào)整。

撤回申請后的9月20日，眾泰汽車原第一、第二大股東金浙勇和長城長富，分別將所持有的眾泰汽車 44.69%和7.23%的眾泰汽車股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，使得鐵牛集團(tuán)從持股眾泰汽車4.91% 股權(quán)的參股股東變身為持股56.83%的第一大股東及實(shí)際控制人。

新的增發(fā)方案中并未披露鐵牛集團(tuán)受讓的上述逾50%眾泰汽車股權(quán)對價(jià)，但標(biāo)的公司股權(quán)變更對掃除重組障礙的益處顯而易見。以原方案配套募資100億元計(jì)算，上市公司需要向金浙勇發(fā)行5.8億股購買其所持有的眾泰汽車股權(quán)，金浙勇獲得上市公司14.17%的股份；而鐵牛集團(tuán)需要掏出45億元的真金白銀來認(rèn)購配套募集資金，使得自己的持股比例達(dá)到38.35%，維持對上市公司的實(shí)際控制。

新的發(fā)行股份購買眾泰汽車全部股權(quán)，同時(shí)募集配套資金20億元的方案里，由于鐵牛集團(tuán)已是眾泰第一大股東，交易完成后，鐵牛集團(tuán)將直接持有上市公司38.78%的股份，加上通過金馬集團(tuán)間接持有的5.15%上市公司股份，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦將通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司 43.93%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。而金浙勇將不會持有上市公司股份。眾泰汽車股權(quán)變動，進(jìn)一步有效規(guī)避了此前市場提出的“借殼上市”等質(zhì)疑。

此外，新重組中的業(yè)績承諾數(shù)額并未發(fā)生變化，但補(bǔ)償義務(wù)人則由金浙勇等變?yōu)殍F牛集團(tuán)，承諾眾泰汽車2016年-2018年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于12.1億元、14.1億元和16.1億元。金馬股份表示，收購整車企業(yè)整合資源將提升上市公司研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)升級，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模與提高盈利能力。

新重組方案同時(shí)披露了眾泰汽車今年上半年的經(jīng)營情況。今年上半年眾泰汽車實(shí)現(xiàn)整車銷售125259輛，2016年1-6月、2015年和2014年眾泰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為93.44億元、137.45億元和66.20億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3.79億元、9.09億元和1.81億元，正處于業(yè)績快速增長的階段。