繼中手游前總裁應(yīng)書嶺創(chuàng)辦英雄互娛、借殼塞爾瑟斯登陸新三板之后，又一例知名公司借殼登陸新三板的大戲拉開了大幕。

　　近日，新三板公司亞錦科技（830806）發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，與大豐電器簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，亞錦科技擬向福建南平大豐電器有限公司以1元/股的價(jià)格發(fā)行26.4億股，以購(gòu)買其持有的南孚電池60%股權(quán)。

　　南孚電池優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入新三板“殼”公司

　　根據(jù)公告顯示，亞錦科技將持有南孚電池60%的股權(quán)，南孚電池變更為亞錦科技的控股子公司；大豐電器將持有亞錦科技99.81%的股權(quán)，亞錦科技變更為大豐電器的控股子公司。

　　南孚電池股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日的評(píng)估價(jià)為44.3億元，評(píng)估增值34.27億元，增值率341.55%。大豐電器持有的南孚電池60%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為26.58億元。公司稱，考慮南孚電池于2015年7月份根據(jù)董事會(huì)決議，向老股東分紅6億元，并結(jié)合南孚電池截至2015年1-8月份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、2015年度盈利預(yù)測(cè)情況及未來(lái)成長(zhǎng)性等因素，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商確定本次南孚電池60%股權(quán)的交易價(jià)格為26.4億元。

　　截至重組報(bào)告書簽署之日，大豐電器與香港大健康系吳尚志和焦樹閣同一控制下的企業(yè)，二人均為鼎暉投資高管。其中大豐電器系內(nèi)資企業(yè)，香港大健康系外國(guó)投資者，雙方合計(jì)持有南孚電池84.306%的股權(quán)，持股比例分別為5.531%和78.775%。香港大健康將持有的南孚電池54.469%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大豐電器。轉(zhuǎn)讓后香港大健康持有南孚電池24.306%的股權(quán)，大豐電器持有南孚電池60%的股權(quán)。

　　本次交易后，亞錦科技“江山易主”，前實(shí)際控制人彭利安直接持有公眾公司的股份比例降至0.10%；大豐電器持有公眾公司99.81%的股權(quán)，為第一大股東，吳尚志和焦樹閣為共同的實(shí)際控制人。與此同步，亞錦科技的注冊(cè)資本由500萬(wàn)元變更為26.45億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)也由醫(yī)療衛(wèi)生軟件開發(fā)及銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡姵氐难邪l(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　　亞錦科技股份公司成立于2013年12月4日。2014年6月6日，亞錦科技于掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事醫(yī)療衛(wèi)生軟件的開發(fā)及銷售，客戶群體為云南地區(qū)的醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。近兩年受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩及所在行業(yè)暫時(shí)處于低迷期的影響，公司自2014年開始處于虧損狀態(tài)。今年6月19日，亞錦科技因籌劃重大事項(xiàng)而停牌。

　　南孚，國(guó)內(nèi)堿性電池的龍頭老大

　　作為中國(guó)第一、世界第五大的堿性電池生產(chǎn)商，憑借多年對(duì)國(guó)內(nèi)電池零售市場(chǎng)的深耕細(xì)作，南孚電池官網(wǎng)顯示，其在國(guó)內(nèi)電池領(lǐng)域的市場(chǎng)份額已經(jīng)接近56%，占有“半壁江山”，并出口產(chǎn)品行銷世界五大洲60多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

　　南孚電池主要產(chǎn)品包括堿性電池、碳性電池、充電電池、鋰電池及其他產(chǎn)品，其中以堿性電池為核心。南孚電池在國(guó)內(nèi)堿性電池市場(chǎng)占有較大優(yōu)勢(shì)。堿性電池產(chǎn)品占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重近年來(lái)均達(dá)到90%以上，其中，五號(hào)（AA）電池和七號(hào)（AAA）電池由是日常最經(jīng)常被消費(fèi)的堿性電池，也是公司堿性電池系列的核心產(chǎn)品，占到公司營(yíng)業(yè)收入比重的85%左右。

　　目前我國(guó)的堿性電池市場(chǎng)占有率只有47%，遠(yuǎn)低于歐美80%左右，堿性化率在三至五年內(nèi)有望提高至發(fā)達(dá)國(guó)家水平。南孚堿性電池毛利率大約50%，凈利率20%左右，產(chǎn)品極具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將成為堿性電池替代碳性電池的生力軍。

　　2015年上半年，南孚電池營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)15.09%。公司通過(guò)提高設(shè)備自動(dòng)化率并降低管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例，盈利能力得到進(jìn)一步提升，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)39.46%。公司毛利率始終保持在40%以上，凈利潤(rùn)率保持在20%左右。

　　然而，堿性電池行業(yè)正由于電池技術(shù)的多樣化發(fā)展方向亦產(chǎn)生走弱的趨勢(shì)，因此，2014年以來(lái)，除了原有堿性電池的業(yè)務(wù)，南孚電池推行產(chǎn)品多元化發(fā)展，在特殊高端碳性電池、紐扣電池及二次電池方面均實(shí)現(xiàn)突破。

　　與鼎暉數(shù)十年不解的“緣分”

　　十幾年來(lái)，南孚跌宕起伏的發(fā)展歷程始終與鼎暉投資有著不解的“緣分”

　　2003年，生產(chǎn)剃須刀和金霸王電池等消費(fèi)產(chǎn)品的美國(guó)吉列集團(tuán)，從摩根士丹利、鼎暉投資、新加坡政府投資等公司手中買走了中國(guó)電池的全部股權(quán)，進(jìn)而控股南孚電池。美國(guó)吉列集團(tuán)用外資最常用的股權(quán)收購(gòu)方法，解決了南孚這個(gè)當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)最強(qiáng)大的對(duì)手。美國(guó)寶潔公司收購(gòu)美國(guó)吉列集團(tuán)全部股權(quán)后，間接成為南孚控股股東。在美國(guó)吉列集團(tuán)和美國(guó)寶潔公司控股期間，為避免與旗下金霸王電池的競(jìng)爭(zhēng)，美國(guó)吉列集團(tuán)和美國(guó)寶潔公司對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施控制，對(duì)公司在新型電池產(chǎn)品的開發(fā)、向歐美市場(chǎng)產(chǎn)品輸出以及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)定價(jià)等方面進(jìn)行限制。

　　2014年11月，鼎暉投資從美國(guó)寶潔公司手中收購(gòu)間接持有的南孚電池78.775%的股權(quán)后，間接控股公司。奪回控制權(quán)之后，鼎暉賦予南孚管理層更多自主權(quán)力，南孚電池在四個(gè)方面產(chǎn)生變化：在保持堿性電池的優(yōu)勢(shì)地位的同時(shí)開發(fā)多元化產(chǎn)品，將電子商務(wù)模式作為新的營(yíng)銷渠道，開拓海外市場(chǎng)，利用原有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)拓展非電池業(yè)務(wù)。

　　此次南孚電池借殼亞錦科技將大部分資產(chǎn)注入仍由鼎暉一手“操辦”，利用國(guó)內(nèi)這一新興資本市場(chǎng)平臺(tái)，進(jìn)一步拓寬銷售渠道及融資，提高公司未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。