備受關(guān)注的陜汽集團(tuán)借殼博通股份最終方案出爐。本次交易中，博通股份擬以資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行股份兩種方式，購(gòu)買陜汽控股等交易對(duì)方合計(jì)持有的陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。其中，擬置出資產(chǎn)預(yù)評(píng)估值1.63億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值約為30.83億元；非公開發(fā)行股份的價(jià)格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。

由于占陜汽集團(tuán)凈利潤(rùn)的比例超過(guò)九成，陜重汽49%參股股權(quán)成為所有置入資產(chǎn)的重點(diǎn)，并將成為重組后上市公司的核心資產(chǎn)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，由于濰柴動(dòng)力對(duì)該核心資產(chǎn)擁有控股權(quán)，未來(lái)陜汽集團(tuán)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性還有待考驗(yàn)。

陜重汽49%股權(quán)是核心

本次陜汽集團(tuán)100%股權(quán)將被置入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。而陜汽集團(tuán)的核心資產(chǎn)及主要利潤(rùn)來(lái)源，是其持有的陜重汽49%的參股股權(quán)。未來(lái)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

本次交易中，博通股份擬以截至2012年12月31日的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%的股權(quán)中等值部分進(jìn)行置換。其中，博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為1.63億元，預(yù)估增值率約為71.53%。對(duì)于博通股份擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格與陜汽控股持有的陜汽集團(tuán)55.71%股權(quán)交易價(jià)格的差額部分，博通股份將向陜汽控股發(fā)行股份購(gòu)買。

同時(shí)，博通股份擬向延長(zhǎng)石油、陜西省產(chǎn)投、長(zhǎng)城資產(chǎn)、東方農(nóng)牧、通運(yùn)集團(tuán)、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的陜汽集團(tuán)44.29%的股權(quán)。

交易完成后，陜汽控股將持有上市公司約1.31億股股份，占上市公司發(fā)行后總股本的42.43%，成為上市公司的控股股東，陜西省國(guó)資委將成為本公司的實(shí)際控制人。

盡管陜汽集團(tuán)擁有17家參控股企業(yè)，但實(shí)質(zhì)上重卡整車板塊一家獨(dú)大，其持有的陜重汽49%的參股股權(quán)將成為重組后上市公司的核心和主要資產(chǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年和2012年，陜汽集團(tuán)來(lái)源于陜重汽的投資收益占陜汽集團(tuán)歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的比例分別約為99.66%和91.81%。

受益于重卡銷量的快速增長(zhǎng)，過(guò)去十年，陜汽集團(tuán)的收入年均增長(zhǎng)率達(dá)到28%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)增速。今年1-5月，陜汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.28億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4768.18萬(wàn)元。目前，陜汽集團(tuán)100%股權(quán)的資產(chǎn)尚未完成評(píng)估，而其在2012年12月31日的預(yù)估值約為30.83億元，預(yù)估增值率約為57.68%。

博通股份認(rèn)為，本次交易擬置入博通股份的資產(chǎn)具有良好的盈利性，置入后將提升上市公司的盈利水平。據(jù)測(cè)算，交易完成后上市公司2012年的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益和歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)較2012年同期未完成重組時(shí)分別增長(zhǎng)503.10%、1643.99%和831.14%，收入規(guī)模和盈利能力均得以顯著提升，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

濰柴控股 風(fēng)險(xiǎn)猶存

盡管陜汽集團(tuán)強(qiáng)調(diào)自身是陜西省重型卡車發(fā)展的唯一平臺(tái)，是陜西省汽車工業(yè)的龍頭，不過(guò)，由于歷史原因，其最為核心的重卡整車資產(chǎn)并不為自身所控股，而是為山東省上市公司——濰柴動(dòng)力所控制。

據(jù)悉，陜重汽設(shè)立于陜西省西安市，是由陜汽集團(tuán)以機(jī)器設(shè)備、存貨等實(shí)物資產(chǎn)出資并委派管理人員、技術(shù)人員開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，湘火炬以貨幣出資并控股組建的重卡整車制造企業(yè)。后經(jīng)重組，濰柴動(dòng)力獲得湘火炬持有的陜重汽51%的控股股權(quán)，陜汽集團(tuán)繼續(xù)持有陜重汽49%的股權(quán)。近年來(lái)，陜重汽生產(chǎn)的陜汽重卡成為重卡行業(yè)拳頭產(chǎn)品，陜重汽成為濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)各自主營(yíng)業(yè)務(wù)均不可分割的組成部分，亦是濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)共同的持續(xù)盈利來(lái)源。

對(duì)此，上市公司坦言，重組后形成擬上市核心和主要資產(chǎn)無(wú)法由上市公司獨(dú)立控制，將對(duì)重組后公司的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生一定影響。同時(shí)，由于來(lái)自于陜重汽的投資收益占陜汽集團(tuán)的凈利潤(rùn)的比例超過(guò)九成，如果未來(lái)陜重汽發(fā)生業(yè)績(jī)波動(dòng)，將對(duì)陜汽集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽?

上市公司同時(shí)表示，為進(jìn)一步降低上述投資收益占比較高對(duì)陜汽集團(tuán)的影響，陜汽集團(tuán)確定了由陜重汽專注于整車制造，而由陜汽集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展專用車、零部件以及重點(diǎn)后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。

目前，陜汽集團(tuán)已經(jīng)完成對(duì)優(yōu)質(zhì)零部件、專用車子公司的全資控制，并成立德銀融資租賃有限公司從事融資租賃業(yè)務(wù)，開展車聯(lián)網(wǎng)等后勤支持業(yè)務(wù)，與其他大型企業(yè)合作成立新能源物流公司等，通過(guò)加大集團(tuán)后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，從而降低未來(lái)投資收益占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，陜汽集團(tuán)還正在籌劃建立4大天然氣專用車公司，并繼續(xù)同中石油下屬華油天然氣股份有限公司等能源企業(yè)合作拓寬新能源汽車發(fā)展渠道，不久的將來(lái)，汽車金融、融資租賃、車聯(lián)網(wǎng)、四方物流等后市場(chǎng)業(yè)務(wù)將成為公司新的增長(zhǎng)引擎。