*ST江泉7月25日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的交易，收購(gòu)瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，后者初步交易作價(jià)為22億元。交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為電池級(jí)碳酸鋰和工業(yè)級(jí)碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由于上交所將對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

根據(jù)方案，公司以擬置出資產(chǎn)的作價(jià)金額與瑞福鋰業(yè)全體股東持有的瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。擬置出資產(chǎn)為鐵路業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債、以熱電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債為主體的資產(chǎn)包，上述資產(chǎn)預(yù)估值約為32238.30萬(wàn)元，交易作價(jià)初步確定為4億元。

擬置入資產(chǎn)為瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，其預(yù)估值約為22.07億元，相比于資產(chǎn)賬面值凈額增值約為16.97億元，預(yù)估值增值率為332.71%。經(jīng)交易各方協(xié)商，擬置入資產(chǎn)的交易作價(jià)初步確定為22億元。

上述資產(chǎn)置換差額部分，即約18億元由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式自瑞福鋰業(yè)的全部股東處購(gòu)買。其中發(fā)行價(jià)格為9.12元/股，發(fā)行數(shù)量合計(jì)為13802.33萬(wàn)股，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)為5.41億元。

此外，公司擬以10.02元/股的價(jià)格，向查大兵、潘增剛、何榮鑫、吳昌瑞、肖志輝、李正坤、金浩、南通順恒非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)8200萬(wàn)股，募集配套資金不超過(guò)8.22億元，將用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介及交易費(fèi)用及瑞福鋰業(yè)年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸鋰擴(kuò)建項(xiàng)目。其中，查大兵為上市公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，南通順恒為上市公司的控股股東寧波順辰的全資子公司，其均為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

上述交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例由交易前的13.37%變?yōu)?2.49%，剔除公司控股股東的一致行動(dòng)人擬參與認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人仍為鄭永剛，此次交易不構(gòu)成重組上市。

公告顯示，瑞福鋰業(yè)主要從事電池級(jí)碳酸鋰和工業(yè)級(jí)碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要分為電池級(jí)和工業(yè)級(jí)碳酸鋰，產(chǎn)品最終廣泛應(yīng)用于新能源汽車的鋰電池生產(chǎn)和其他工業(yè)領(lǐng)域。未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，瑞福鋰業(yè)資產(chǎn)總額9.63億元，股東權(quán)益合計(jì)5.10億元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.83億元、1.21億元和2.31億元，凈利潤(rùn)分別為-3865.39萬(wàn)元、-2621.53萬(wàn)元和7164.20萬(wàn)元。

根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，瑞福鋰業(yè)2016年、2017年、2018年各會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元和4.8億元，即2016年、2017年、2018年三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為10.8億元。

*ST江泉表示，通過(guò)本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的新能源鋰電池原材料相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。