*ST江泉（600212）此前披露重組預(yù)案，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)向鋰電池產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。公司董事長查大兵對(duì)中國證券報(bào)記者表示，本次重組完成后，控股權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。同時(shí)，通過本次收購對(duì)上游鋰礦資源進(jìn)行布局，符合杉杉在新能源領(lǐng)域整體產(chǎn)業(yè)鏈布局戰(zhàn)略。

稱不構(gòu)成借殼上市

根據(jù)重組方案，交易完成后標(biāo)的公司實(shí)際控制人王明悅及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股份比例，與上市公司原控股股東寧波順辰的持股比例較為接近，從而引發(fā)了是否構(gòu)成重組上市的質(zhì)疑。

查大兵表示，*ST江泉已通過媒體說明會(huì)、交易所問詢函回復(fù)等途徑，指出收購瑞福鋰業(yè)不存在規(guī)避重組上市。公司及中介機(jī)構(gòu)從股本比例、董事會(huì)構(gòu)成、管理層控制三個(gè)維度，說明本次并購重組交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

查大兵同時(shí)表示，最新披露的預(yù)案中對(duì)有關(guān)控制權(quán)的穩(wěn)定性表述為，本次交易前后，鄭永剛控制的寧波順辰一直為上市公司第一大股東，鄭永剛通過寧波順辰向上市公司委派的董事、高級(jí)管理人員一直能夠支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，且鄭永剛和王明悅分別出具了《關(guān)于維持上市公司實(shí)際控制人地位的承諾函》、《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，故本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市。

公司停牌期間，天安財(cái)險(xiǎn)通過增資方式入股瑞福鋰業(yè)，標(biāo)的公司第一大股東王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。查大兵表示，本次增資主要是瑞福鋰業(yè)當(dāng)時(shí)存在約8億元的項(xiàng)目資金需求，通過本次募集配套資金，在解決資金缺口時(shí)間進(jìn)度上無法滿足。另外，王明悅及其關(guān)聯(lián)方對(duì)瑞福鋰業(yè)有近2.4億元的欠款，按照審核要求必須盡快清理，因此王明悅通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)籌集資金歸還占款具有現(xiàn)實(shí)和商業(yè)的合理性。本次天安財(cái)險(xiǎn)4億元增資款、王明悅歸還對(duì)瑞福鋰業(yè)的2.4億元欠款，兩項(xiàng)合計(jì)約為6.4億元，基本能緩解瑞福鋰業(yè)碳酸鋰二期項(xiàng)目建設(shè)和收購新疆鋰礦的資金需求壓力。因此，此次交易具有真實(shí)的交易背景和商業(yè)合理性，不存在刻意降低王明悅持股比例，從而減少向其發(fā)行股份數(shù)量，以保持上市公司控制權(quán)不變進(jìn)而規(guī)避重組上市的情形。

符合杉杉整體戰(zhàn)略布局

杉杉控股代表、企劃部部長陳復(fù)虎此前在媒體說明會(huì)上表示，*ST江泉收購鋰電池材料的上游礦產(chǎn)資源及核心材料企業(yè)，符合杉杉企業(yè)的戰(zhàn)略布局。目前杉杉在鋰離子正極、負(fù)極、電解液等綜合材料方面已成為全球最大的供應(yīng)商，相應(yīng)的技術(shù)和研發(fā)處于領(lǐng)先地位，并建立了比較完整的新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，在當(dāng)前電池級(jí)碳酸鋰和氫氧化鋰等鋰鹽的供不應(yīng)求引發(fā)了相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格大幅上漲的情況下，杉杉介入鋰資源和鋰鹽材料制造環(huán)節(jié)對(duì)完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局和穩(wěn)定原材料的供應(yīng)，具有現(xiàn)實(shí)意義和長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。從掌控資源的角度看，杉杉也會(huì)傾向于掌控*ST江泉的實(shí)際控制權(quán)，增強(qiáng)在碳酸鋰以及鋰礦石資源領(lǐng)域的競爭能力，改變其在與碳酸鋰行業(yè)價(jià)格談判中的不利地位。

此外，查大兵表示，*ST江泉實(shí)業(yè)和瑞福鋰業(yè)同屬山東省內(nèi)企業(yè)，如果本次交易完成，山東省內(nèi)的一家傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，同時(shí)本省一家新興產(chǎn)業(yè)高成長實(shí)體企業(yè)走向資本市場(chǎng)，有助于行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。