6月19日晚間，天齊鋰業(yè)（002466）對深交所問詢函進行了回復(fù)，重點回應(yīng)了公司擬以65美元/股的價格，以現(xiàn)金方式購買交易對方Nutrien及其3個全資子公司持有的SQM 6255.66萬股A類股（約占SQM公司總股本的23.77%）的方案在資產(chǎn)評估、融資方案、標的公司公司治理等方面共計26個問題。

償債能力在可控范圍

深交所對天齊鋰業(yè)收購SQM股權(quán)提出的第一個問題就是融資安排。本次總交易價款為 40.66 億美元（根據(jù)《協(xié)議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元），資金來源由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。深交所要求公司補充披露境外金融機構(gòu)和商業(yè)銀行的具體名稱。

天齊鋰業(yè)表示，本次重大資產(chǎn)購買需支付資金總額約為42.26億美元，扣除中信銀行（國際）有限公司承諾提供的10億美元，和中信銀行股份有限公司成都分行承諾提供的25億美元并購貸款，差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。本次交易已支付3.25億美元保證金，尚有4.01億美元待付。

公司擁有良好的運營現(xiàn)金流，近兩年分別為17.76億、30.95億，也擁有行業(yè)內(nèi)突出的盈利能力。截止2018年3月31日，公司貨幣資金余額49億，應(yīng)收銀行承兌匯票12.61億元。

本次交易完成后，公司短期內(nèi)償債能力有所下降，但仍在可控范圍內(nèi)。2017年凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額足以覆蓋并購融資利息。因此，公司良好且持續(xù)增長的盈利能力和獲現(xiàn)能力有利于降低流動性風險。

為確保本次交易順利實施，公司此前已全面考慮了負債融資、包括但不限于H股在內(nèi)的股權(quán)融資等多種融資手段解決購買資金。公司積極推行H股發(fā)行融資并對此充滿信心，如H股成功發(fā)行將償還部分并購貸款和境外融資資金，并使資產(chǎn)負債率得到降低，增強公司的抗風險能力。此外，公司將進一步發(fā)揮財務(wù)預(yù)算在資金管理中的作用，加強對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物和對現(xiàn)金流量、融資風險的預(yù)測和管理，確保公司在不利情形下?lián)碛凶銐虻馁Y金償還債務(wù)。另外，公司尚有部分資產(chǎn)可用于抵押或質(zhì)押，尚有未使用的授信額度20.10億元人民幣，以及0.75億美元、已獲注冊但尚未發(fā)行的各類融資工具余額為33億元人民幣，必要時公司可利用這些融資額度緩解可能面臨的流動性壓力。

估值參考國際并購市場慣例

天齊鋰業(yè)本次交易并未以法定評估報告的評估值作為交易的定價，因此深交所要求公司說明原因及合理性。

對此，天齊鋰業(yè)回應(yīng)稱，本次交易價格通過采用市場化報價及談判協(xié)商確定，交易雙方簽署的《協(xié)議》確定購買價格為65美元/股。截至2018年5月17日，SQM的A類股的收盤價為55.10美元，紐約證券交易所B類股的收盤價為54.96美元，本次交易價格較2018年5月17日A類股和B類股價格分別溢價17.97%及18.27%。

本次交易對價約為40.66億美元，根據(jù)開元評估的估值，SQM股東權(quán)益于2017年12月31日市場價值的估值為160.05億美元，23.77%股份對應(yīng)的估值為38.04億美元。盡管公司沒有以估值結(jié)果作為定價依據(jù)，但本次交易價格較估值結(jié)論的溢價率僅為6.89%，溢價幅度不高，在合理范圍內(nèi)。

在國際并購市場，交易定價并不會僅參考具體的財務(wù)數(shù)據(jù)，還會受到許多非財務(wù)因素的影響，主要有國家因素、地方政府、行業(yè)競爭態(tài)勢、企業(yè)管理人員、買賣雙方的議價能力等。考慮到阿塔卡瑪鹽湖的優(yōu)質(zhì)資源稟賦、SQM具備穩(wěn)健可靠的盈利能力等多種因素，天齊鋰業(yè)參考市場價，經(jīng)過多輪報價，然后通過協(xié)商談判的方式最終確定交易價格。本次購買股權(quán)主要基于公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略需要，對于增強行業(yè)波動的防守能力具有重要意義，同時推進公司“夯實上游、做強中游、滲透下游”的發(fā)展戰(zhàn)略。

鋰業(yè)務(wù)毛利高達71.59%

此外對于本次天齊鋰業(yè)收購標的SQM的盈利能力以及2018年產(chǎn)能提升也是深交所問詢重點。

天齊鋰業(yè)指出，從鋰行業(yè)下游市場判斷，在未來中長期內(nèi)，純電動新能源汽車仍將是各國發(fā)展重點，下游需求將驅(qū)動鋰資源供給維持較快的增長速度，同時優(yōu)質(zhì)的鋰資源及鋰產(chǎn)品價格也將在較長期內(nèi)維持穩(wěn)定向上的態(tài)勢。Roskill于2017年最新發(fā)布的行業(yè)報告顯示，到2026年下游行業(yè)全球鋰需求量綜合預(yù)計將比2016年增長411.87%。

2016及2017年度，標的公司SQM的綜合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84個百分點，主要原因系高毛利率的鋰及其衍生品的收入占比有所上升，帶動了整體業(yè)務(wù)毛利率的上升；近兩年鋰產(chǎn)品毛利占整體毛利的比例最高，分別為55.48%和59.72%，均超過當年整體毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最強和銷售增長最快的業(yè)務(wù)板塊。根據(jù)SQM 2018年一季度報，鋰其產(chǎn)品銷售因供應(yīng)偏緊，平均價格約為16400美元/噸，毛利率為71.59%。

而由于下游需求持續(xù)增長，SQM作為老牌的鹽湖提鋰生產(chǎn)商，在具備較高的鋰業(yè)務(wù)毛利水平的資質(zhì)下，有動力也有能力合法完成阿塔卡瑪鹽湖220萬噸碳酸鋰的開采。根據(jù)SQM規(guī)劃，2018年SQM氫氧化鋰擴產(chǎn)至1.35萬噸，2020年碳酸鋰產(chǎn)量擴大到10萬噸，2023年和2026年碳酸鋰產(chǎn)量還將進一步擴大。摩根大通的研報表示，鑒于SQM與Corfo達成的配額增長協(xié)議，SQM未來會是鋰行業(yè)的有利競爭者，而這個行業(yè)每年成長率約為20%。作為未來持股25.86%的股東，天齊鋰業(yè)將受益于SQM穩(wěn)定的盈利能力及可觀的現(xiàn)金分紅。