這是第一例撤回IPO申報材料仍被調(diào)查并將接受處罰的公司。至于原因，是因為公司涉嫌IPO申報材料造假的行為，嚴重擾亂了證券市場的秩序。

這家企業(yè)是山西天能科技股份有限公司。

財務造假遭質(zhì)疑

2012年2月1日，山西天能科技股份有限公司招股說明書(申報稿)在證監(jiān)會網(wǎng)站上預先披露。

根據(jù)公司網(wǎng)站的介紹，天能科技股份有限公司是一家集科研、開發(fā)、制造、銷售為一體的大型太陽能光伏高新技術企業(yè)，專業(yè)從事半導體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應用領域的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售及安裝服務。公司成立于2006年，現(xiàn)位于太原高新技術開發(fā)區(qū)，占地近3萬平方米，擁有一批專業(yè)從事開發(fā)研究的專家和高級工程師，還擁有從瑞士、德國、日本等地進口的先進單晶硅制造、晶片切割、電池片加工及封裝、專業(yè)檢測生產(chǎn)設備和太陽能電池生產(chǎn)線。

從上面的這段文字介紹來看，很多人會認為這是一家質(zhì)地較為不錯的公司。

同時，根據(jù)當時預披露的招股說明書，天能科技擬發(fā)行3700萬股，發(fā)行后總股本1.48億股，擬于深交所上市，保薦人為民生證券。募集資金主要投向兩個項目：其一是山西省晶都太陽能電力“年產(chǎn)50MW太陽能單晶硅片及電池片項目”，募集資金投入22286萬元；其二是山西省光伏材料與器件工程技術研究中心，募集資金投入6014萬元。兩個項目募集資金投入共計28300萬元。

但是，在招股說明書披露的第三天，也就是2012年2月3日，就有媒體對其財務數(shù)據(jù)的真實性提出質(zhì)疑。

經(jīng)不住媒體鋪天蓋地的質(zhì)疑，2012年的4月，天能科技主動撤回了首發(fā)申請。4月23日，證監(jiān)會停止對其行政許可申請的審查。

事情并沒有在撤回首發(fā)申請之后結束。

2012年8月，上海專員辦對大信會計師事務所進行檢查的時候，發(fā)現(xiàn)他們給天能科技做的一些相關業(yè)務中的數(shù)據(jù)存在可疑的地方。

“專員辦在大信會計師事務所對天能科技的審計底稿中發(fā)現(xiàn)，多處針對同一銷售收入收集的證據(jù)存在不一致的地方，而且問題很嚴重?！鞭k案人員向《證券日報》記者介紹。

而正是這些嚴重的問題，暴露了天能科技涉嫌造假的事實。

于是，2012年9月份，證監(jiān)會正式對大信會計師事務所和天能科技立案調(diào)查。記者了解到，對于天能科技的造假行為，證監(jiān)會稽查總隊非常重視，派出了20多名稽查人員深入現(xiàn)場調(diào)查。 調(diào)查遇重重困難

天能科技到底有多少不為人知的秘密？

不妨先來看看支撐天能科技業(yè)績暴增的光伏項目：2011年1月-9月的第一大收入項目——應縣道路亮化工程、第四大收入項目——朔州金沙植物園照明工程、第五大光伏應用項目——朔州和諧小區(qū)亮化工程。其中包括 “太原市高新區(qū)60KW太陽能光伏并網(wǎng)電站”、“山西省太原市汾河亮化工程”、“太原長風街太陽能路牌廣告工程”、“山西省山水庭院智能示范小區(qū)5KW離網(wǎng)電站”等項目。

想要確定這些項目到底給公司增加了多少業(yè)績，就必須先得到公司的相關財務數(shù)據(jù)，把所有的證據(jù)給固定下來。

但是，在這過程中，遇到了來自各個層面的阻力。

“我們前兩次去的時候，公司方面還比較配合，但是，當我們第三次去的時候，公司的保安就不讓我們進去了，問其原因，說是董事長的要求?！鞭k案人員介紹。

這是阻力之一。

第二重阻力來自當?shù)卣ぷ魅藛T的不配合。

據(jù)辦案人員介紹，當他們?nèi)h縣政府的時候，發(fā)現(xiàn)很多地方都沒有人。好不容易遇到一個，就問“你是干嘛的”。一聽說是證監(jiān)會的辦案人員，又問“證監(jiān)會是干嘛的”。當辦案人員要求找相關負責人的時候，他就用“領導不在”加以回絕。

甚至，辦案人員在與時任應縣公用事業(yè)局局長通電話時，對方居然說“別人不是沒有發(fā)行成功嘛，沒有騙到你們嘛，你們還調(diào)查干嘛，這不是整人嘛?！倍k案人員在與應縣的分管副縣長通話過程中，對方也一直稱“在外面開會。”

還有值得關注的一點是，當辦案人員到達應縣調(diào)查的時候，這里很少有正規(guī)的出租車，因此出行就必須用三輪車。但是，一跟三輪車夫交談，他們一聽說的是普通話，就開始漫天要價，就更別提有發(fā)票了。

之所以介紹這一點，是因為這與應縣當?shù)亟?jīng)濟并不發(fā)達有關。辦案人員介紹，當初，天能科技打算在這里成立一個子公司。一旦募集成功，就說要投入當?shù)剡M行再生產(chǎn)。

盡管存在困難，但是辦案人員下定了決心，必須要啃下這塊“硬骨頭”。

造假終水落石出

紙終究包不住火。

隨著調(diào)查的一步步深入，天能科技造假的事實以及造假的手法一點點浮出水面。

首先是“金沙植物園第二期所需光伏項目”。該工程的招標時間是2011年10月。但是，在招股說明書預披露的時候，該工程并沒有完工。但是，太能科技卻在2011年9月末將該工程的收入予以了確認。

其次是“朔州和諧小區(qū)亮化工程”，該工程的招標結束日為2011年第四季度，但在招股說明書預披露的時候，整個小區(qū)配套工程也未完成，然而，天能科技卻已經(jīng)在2011年9月末將該工程收入予以了確認。

至于“應縣道路亮化工程”，該工程招標開始和結束的時間均為2011年12月，同樣是在招股說明書預披露的時候，該工程仍未完工驗收。但是，天能科技早在2011年9月末就確認了收入。

“天能科技的這些行為，從程序上來講就是違規(guī)的。因為根據(jù)相關法律，達到一定金額的政府工程必須進行強制的招投標程序，履行相應的手續(xù)。而這些在我國的《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國政府采購法》里面，都有相應的規(guī)定。”辦案人員介紹，而政府和公司在沒有履行相應的手續(xù)的情況下就簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的。

“公司依據(jù)這些合同做了一些工程，并把這些工程當作了它的收入，這是完全不可以的?！鞭k案人員說。同時，從工程量上來看也沒有那么大，“它的當期確認的收入遠遠超出了工程量，也就是說這是完完全全的造假?！?

更令人驚嘆的一點是，天能科技的實際控制人秦海濱，居然通過自己的關聯(lián)公司，讓自己的錢轉了一圈，又回到自己的賬戶。

這一點，是辦案人員在銀行調(diào)查過程中得到的。

這就不得不說說秦海濱注冊的那些關聯(lián)公司了。

辦案人員介紹，在調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)這些關聯(lián)公司居然是空殼公司，沒有生產(chǎn)經(jīng)營場所，也沒有具體的業(yè)務，有的甚至是借用別人的名字注冊的。而這樣做的目的，純粹就是用來進行銀行的轉賬?！拔覀冊谡{(diào)查中發(fā)現(xiàn)，其中的一家公司的董事長居然是秦海濱的前司機，我們打通電話的時候，對方說‘我什么都不知道，你們找錯人了吧’。此外，這些公司的注冊地，我們的辦案人員都去找過，結果發(fā)現(xiàn)根本就沒有這個門牌號?！?

在天能科技財務造假的背后，離不開一個“高人”的指點。這個人就是劉俊奕，秦海濱給他的頭銜是“董事長特別助理”。據(jù)了解，劉俊奕是一名注冊會計師，在從業(yè)方面有非常豐富的經(jīng)驗。

“天能科技雖然明面上有一個財務總監(jiān)，但是，凡涉及到財務策劃、設計的，全部都由劉俊奕具體操辦?！鞭k案人員介紹。

這一點，調(diào)查人員在與劉俊奕談話的過程中也得到了證實。

“我們在調(diào)查過程中，找到了所有的客觀證據(jù)，然后找劉俊奕進行談話，他對此也都予以承認?！鞭k案人員說。

而這在與其他天能科技其他工作人員的交談中也得到了證實。據(jù)辦案人員介紹，當他們找到員工進行談話的時候，員工這樣表示：“我們都是經(jīng)過劉總的同意才這么做的?！?

據(jù)悉，天能科技在上述三個項目上，虛增利潤達到3000多萬元，占當期披露利潤總額的53.18%。

中介機構難推責

天能科技造假，相關的保薦機構、會計師事務所和律師事務所顯然也是難辭其咎。

天能科技的保薦機構是民生證券。據(jù)辦案人員介紹，當時，保薦人有去現(xiàn)場看一些項目，但主要是履行一些工作上的程序。如他們對時任應縣公用事業(yè)局局長做過訪談，但是都是蜻蜓點水般的，并沒有進行深入的訪談。

“沒有發(fā)現(xiàn)民生證券保薦人存在與天能科技合謀造假的事實?！鞭k案人員介紹，保薦機構主要還是不盡職，沒有做到勤勉盡責，沒有做出相應的專業(yè)判斷。據(jù)了解，當媒體質(zhì)疑天能科技的一些項目沒有進行招投標的時候，保薦機構后來也有去調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這一問題之后，就補充了相關的材料，并放入到工作底稿中。

“應縣經(jīng)濟不發(fā)達，項目還沒有結束就把錢打給天能科技，這是不合常理的，保薦機構應該有所懷疑。”辦案人員說。

同樣，大信會計師事務所在這起IPO造假案中也有不可推卸的責任。

天能科技造假的行為一點都不高明，有的甚至是赤裸裸的無需任何“專業(yè)判斷”都能發(fā)現(xiàn)的明顯造假。這從相關媒體的報道中可見一斑。比如有些項目招標工作尚未開始，有些項目工程尚未完工，而有些項目還沒有驗收，有些工程記者苦苦尋找了兩周之久也沒有發(fā)現(xiàn)其存在的痕跡，天能科技卻違背收入確認基本的會計準則，將其確認為當期的收入，虛構收入高達數(shù)千萬元。

對此，有業(yè)內(nèi)人士如此評價：作為承辦該項目的專業(yè)審計機構，大信會計師事務所的胡小黑和吳國民歷經(jīng)兩年的審計把關，對如此沒有技術含量的造假行為居然出具了“無保留意見”審計報告。

此外，辦案人員表示，北京君澤君律師事務所在天能科技這個項目上同樣存在著未勤勉盡責的地方。

辦案人員介紹，律師事務所應當對天能科技的一些重大合同是否真實，以及它是否存在相應的法律風險做出專業(yè)的判斷，但是律師在工作過程中對一些重大工程以及合同的真實性，以及是否存在相應的法律風險沒有及時完整地進行充分地揭示。

“我們認為，君澤君律師事務所在天能科技這個項目上也存在著不盡職，所以也要承擔相應的法律責任。”辦案人員稱。

值得注意的一點是，在天能科技的IPO造假案中，還涉及到一位獨立董事。他是一名大學的教授。

“術業(yè)有專攻”，或許，該獨立董事在專業(yè)能力上非常強，但是，在法律意識方面就顯得薄弱了。

“財務報告，我都沒看。對于公司高層討論的一些具體內(nèi)容，都不關心?！鞭k案人員找到該獨董的時候，他這樣表示。

稽查總隊辦案人員介紹，該獨董的職責，就是在已經(jīng)擬定好的財務報告上簽字?！斑@顯示出他的法律意識的淡薄。經(jīng)過談話，我們也認定他負有一定的責任。”

相關各方將受嚴懲

5月31日，證監(jiān)會公布對天能科技財務造假一案的查處情況。天能科技為此成為國內(nèi)首家因財務造假，在IPO申報階段撤回材料仍被證監(jiān)會處罰的未上市公司。

證監(jiān)會稱，根據(jù)相關規(guī)定，擬決定作出如下行政處罰：對天能科技給予警告，并處以60萬元罰款；對秦海濱、曾堅強、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，并對秦海濱、曾堅強、劉俊奕采取終身證券市場禁入措施； 對任小軍、張德利、張紅超、陳涌海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成給予警告，并分別處以10萬元罰款。

擬對天能科技的保薦機構民生證券給予警告，沒收從事該業(yè)務的收入100萬元，并處以200萬元罰款；對民生證券責令改正并實施公開譴責的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗收；對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時分別采取終身證券市場禁入措施。

擬沒收審計機構大信所從事該業(yè)務的收入60萬元，并處以120萬元罰款；對大信所責令改正；給予簽字會計師胡小黑警告，并處以10萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施；給予簽字會計師吳國民警告，并處以5萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施。

擬沒收法律服務機構君澤君律所從事該業(yè)務的收入60萬元，并處以120萬元罰款；給予簽字律師許迪、王祺警告，并分別處以5萬元罰款。