證券代碼：002108 證券簡稱：滄州明珠 公告編號：2016-043 

滄州明珠塑料股份有限公司關于與中航鋰電（洛陽）有限公司簽訂《合作協議書》的公告 

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、合作協議書簽訂的基本情況 

滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“滄州明珠”）在滄州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內投資設立了滄州明珠鋰電隔膜有限公司（以下簡稱“明珠鋰電”），由明珠鋰電實施建設“年產10,500萬平方米濕法鋰離子電池隔膜項目”，該項目計劃投資約5.92億元，項目規(guī)劃用地約120畝，擬建3條濕法鋰離子電池隔膜生產線。該項目已于2016年2月開始啟動，預計2018年2月達產，建成后將形成年產10,500萬平方米濕法鋰離子電池隔膜的生產能力。

2016年5月27日，公司與中航鋰電（洛陽）有限公司（以下簡稱“中航鋰電”）簽訂《合作協議書》，公司與中航鋰電共同投資建設該項目。具體為中航鋰電以零價格受讓公司擁有的認繳明珠鋰電10%出資權，出資價格每1元出資額（注冊資本）5元，合計投入5,920萬元。

2016年5月27日公司召開的第五屆董事會第二十一次（臨時）會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于與中航鋰電（洛陽）有限公司簽訂<合作協議書>的議案》。審議程序符合相關法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。

本次交易不構成關聯交易。本次交易事項無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、合作方介紹 

（一）合作方基本情況 

公司名稱：中航鋰電（洛陽）有限公司 

公司類型：其他有限責任公司 

法定代表人：王棟梁 

住所：洛陽市高新技術開發(fā)區(qū)濱河北路66號 

注冊資本：86,692萬元 

經營范圍：從事鋰離子動力電池及相關集成產品的研制、生產、銷售和市場應用開發(fā)；從事貨物和技術的進出口業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）。

主要股東：控股股東為四川成飛集成科技股份有限公司。

（二）合作方最近一年的主要財務數據 

截止2015年12月31日，中航鋰電資產總額32.98億元，凈資產19.13億元；2015年實現營業(yè)收入10.03億元，實現凈利潤4,683.01萬元。（以上數據經會計師事務所審計） 

三、合作標的基本情況 

（一）合作標的情況介紹 

公司名稱：滄州明珠鋰電隔膜有限公司 

公司類型：有限責任公司（法人獨資） 

法定代表人：谷傳明 

住所：滄州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)長春路北側吉林大道西側 

注冊資本：11,840萬元 

經營范圍：生產銷售鋰離子電池隔膜產品；新產品的研發(fā)；貨物進出口。

公司股東：滄州明珠塑料股份有限公司。

成立日期：2016年2月17日 

公司出資權轉讓不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等事宜，不存在履約風險。

（二）公司轉讓持有明珠鋰電10%的出資權不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

四、合作協議書的主要內容 

為搶抓國內外鋰離子動力電池市場迅猛發(fā)展的良好機遇，構建動力電池優(yōu)良的供應鏈結構，滄州明珠和中航鋰電雙方本著互惠互利、合作共贏的原則，就在滄州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)內開展“年產10,500萬平方米濕法鋰離子電池隔膜項目”達成如下合作意向。

（一）合作模式 

1、雙方同意由明珠鋰電實施本項目，項目總投資59,200萬元，其中注冊資本11,840萬元，其余47,360萬元計入資本公積金。

2、明珠鋰電由雙方均按5元/一元出資額的價格共同出資，其中：滄州明珠出資53,280萬元認繳項目明珠鋰電10,656萬元的注冊資本，占注冊資本總額的90%；中航鋰電出資5,920萬元認繳明珠鋰電1,184萬元的注冊資本，占注冊資本總額的10%；雙方按照約定同比例認繳注冊資本。截止目前，滄州明珠已實際繳付9,700萬元。

3、在下述條件成就后，中航鋰電有權按照本協議約定認繳明珠鋰電10%的注冊資本： 

（1）中航鋰電取得投資項目公司的批準（含內部和外部）； 

（2）滄州明珠就中航鋰電投資明珠鋰電履行完畢內部決策程序。

如果本協議簽署后180日內上述條件不能成就的，則中航鋰電關于上述明珠鋰電10%的認購權仍由滄州明珠享有。

4、根據明珠鋰電運營情況，在本項目實施完畢后，如后續(xù)有增資擴產計劃，由雙方同比例增資。如中航鋰電放棄增資，則由滄州明珠單獨增資或者引入第三方投資者增資。生產建設及經營所需資金不足部分，由滄州明珠協助明珠鋰電協調銀行貸款等多種融資方式解決。

5、明珠鋰電由雙方按實繳出資比例享有股東權利并承擔股東義務。

6、明珠鋰電設董事會、經理班子和相關職能部門，不設監(jiān)事會。董事會由5名董事組成。若中航鋰電按照本協議規(guī)定對明珠鋰電投資并全部出資到位后，由中航鋰電提名1名董事、1名監(jiān)事；滄州明珠提名的董事不超過4名（含4名），不提名監(jiān)事，但是后續(xù)滄州明珠繼續(xù)對明珠鋰電增加出資或引入第三方投資人或明珠鋰電董事人數超過5人或設立監(jiān)事會的情況除外。董事長由滄州明珠提名的董事擔任，總經理人選由滄州明珠提名，其他人員按照公司章程規(guī)定選舉或聘任。

有關項目公司的治理結構及各自職能由明珠鋰電章程具體規(guī)定。

（二）項目投資計劃及用地 

“年產10,500萬平方米濕法鋰離子電池隔膜項目”計劃投資約5.92億元，項目規(guī)劃用地約120畝，擬建3條濕法鋰離子電池隔膜生產線。

本項目從2016年2月開始啟動，預計2018年2月達產，建成后將形成年產10,500萬平方米濕法鋰離子電池隔膜的生產能力。

（三）有關業(yè)務約定 

1、雙方建立起平等互利、互惠互利、合作共贏的采購聯盟。通過新產品、新材料、新技術等方面的合作，不斷提高雙方在市場中的占有份額，提高產品性能和質量，加快新產品研發(fā)應用速度。項目公司生產產品應滿足雙方簽訂的技術協議、質保協議、采購協議的要求。

2、滄州明珠保證項目公司產品的生產合法，不會侵犯第三方專利使用權，且產品幅寬和生產速度均達到國際先進水平，技術指標及質量達到中航鋰電要求，并能夠持續(xù)為中航鋰電研制所需的新產品。雙方合作共享，共同促進新產品、新材料的研制和應用。

3、滄州明珠及項目公司產品應優(yōu)先保障中航鋰電及其下屬全資、控股、參股公司的產品需求。在充分滿足中航鋰電產品需求的前提下，項目公司可將產品按照市場價格銷售給其它第三方。

4、以本項目公司為主體所獲得的所有相關優(yōu)惠政策和項目補貼，由項目公司所有，股東按照出資比例（實繳）享有項目公司資產收益。

五、對上市公司的影響 

此次合作是公司與中航鋰電本著互惠互利、合作共贏的原則，在搶抓國內外鋰離子動力電池市場迅猛發(fā)展的良好機遇，共同構建動力電池優(yōu)良的供應鏈結構的基礎上而做出的。中航鋰電是專業(yè)從事鋰離子動力電池、電池技術管理系統研發(fā)及生產的高科技新能源公司，是國內領先的大容量、高倍率、長壽命鋰離子動力電池專業(yè)制造公司，是行業(yè)標準的核心起草單位，其立足于打造成為“技術領先、質量可靠、用戶滿意”的全球鋰離子動力電池金牌供應商。

此次合作，明珠鋰電成為了合資公司，公司與中航鋰電真正形成了戰(zhàn)略合作伙伴關系，明珠鋰電生產的隔膜產品將主要用于滿足中航鋰電的需求。此次合作將有利于公司實現健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展，更好的化解經營風險，符合公司實際經營需要，對公司將產生積極影響。本次合作是在公平、互利的基礎上進行的，不會損害上市公司利益，符合全體股東的利益。

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會 

2016年5月28日