從獲利7600萬元到需付差價2015萬元，上海新梅(600732.SH)與大股東上海興盛實業(yè)發(fā)展(集團)有限公司(下稱“興盛集團”)之間的兩筆關(guān)聯(lián)交易，因為估價方式的變更，在三個月內(nèi)出現(xiàn)戲劇性變化。

上市公司“凈虧”近1億？

上 海新梅曾于2月3日晚間發(fā)布公告，將以約3.49億元的價格，向興盛集團轉(zhuǎn)讓子公司江陰新蘭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“江陰新蘭”)55%的股權(quán)(主要資 產(chǎn)為江陰“澄地2010-C-89”號地塊)；同時向興盛集團收購其所持有的喀什中盛創(chuàng)投有限公司(下稱“中盛創(chuàng)投”)100%股權(quán)，交易價格為2.73 億元，以間接收購河南省宋河酒業(yè)股份有限公司(下稱“宋河酒業(yè)”)10%股權(quán)。

公告顯示，上述兩筆交易價格分別以江陰新蘭和中盛創(chuàng)投2012年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)。

在 公司5月17日晚間發(fā)布的《上海新梅2013年第一次臨時股東大會會議資料》中，兩筆交易的估價方式與價格都出現(xiàn)變化。上海新梅公告稱，根據(jù)萬隆(上海) 資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字(2013)第1082號《評估報告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為1856萬元，公司所 持55%的股權(quán)作價為1020萬元，公司將以此價格向興盛集團出讓該等股權(quán)。

公告還稱，中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為3035萬元，公司將以該評估值作為交易價格向興盛集團購買中盛創(chuàng)投100%股權(quán)。

按照公司2月3日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團應(yīng)向上海新梅支付約7600萬元差價，而根據(jù)最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團支付約2015萬元。

估價方式改變后，原本經(jīng)營狀況就不佳的上海新梅“凈虧”將近1億元。

上海新梅年報顯示，2012年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8190萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤380萬元，同比下降85.2%。然而，公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-524.8萬元。公司最新發(fā)布的2013年一季報顯示，報告期內(nèi)公司歸屬于上市公司股東凈利潤虧損504萬元。

獨立董事曾稱“定價公允”

在2月3日的公告中，上海新梅方面稱，本次關(guān)聯(lián)交易已在2013年2月1日召開的第五屆董事會第六次臨時會議審議通過，公司的兩名獨立董事發(fā)表了書面意見——相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

既然公司董事會已經(jīng)通過原先的估價方案且獨立董事認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價公允，為何在三個月后兩筆交易的估價卻出現(xiàn)如此大的變化？

《第一財經(jīng)日報》記者梳理了上海新梅今年2~5月發(fā)布的公告，公司并未專門對此事做出說明，只是在近期發(fā)布的臨時股東大會會議資料中，突然宣布了估價方式的改變。

一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士對本報記者表示，從公司的公告材料能夠看出，兩項關(guān)聯(lián)交易前后轉(zhuǎn)讓價格差異很大，將對上市公司的利益產(chǎn)生重大影響，但顯然公司并未對此做出足夠清楚明白的解釋。

上 述業(yè)內(nèi)人士稱，資產(chǎn)估價的方法有多種，但按照凈資產(chǎn)作價的占多數(shù)，當(dāng)然也存在一些特殊狀況，如在一些交易中，有的人甚至愿意出高價購買資不抵債的公司，因 為這些公司未來可能給其帶來收益?！霸谏虾Ｐ旅返陌咐?，其原本的估價是經(jīng)過董事會審議通過且獨立董事同意的，臨時改變估價方式的并不多見，這確實有些讓 人看不明白?！?/span>

據(jù)悉，5月22日召開的臨時股東大會將對上述兩項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決。

大股東頻頻減持

為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，上海新梅近年來開始轉(zhuǎn)型。

公 司方面稱，從2011年開始，國家對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行了力度空前的宏觀調(diào)控，對公司項目建設(shè)、銷售、融資等各方面都造成較大影響，結(jié)合公司規(guī)模和行業(yè)地位的 考慮，公司單純依靠房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的狀況需要改善。為此，公司啟動“賣地買酒”計劃，以降低公司原房地產(chǎn)單一主業(yè)的行業(yè)風(fēng)險，并逐步實施轉(zhuǎn)型。

盡管處于轉(zhuǎn)型之中的上海新梅公司基本面仍未有起色，但從今年年初起，上海新梅可謂概念纏身，股價也經(jīng)歷了大起大落。

2月27日，上海新梅的一紙公告引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。作為華麗家族(600503.SH)的第一大股東，南江集團出資2億元宣布進(jìn)入上海新梅，成為其第三大股東。

由于南江集團旗下?lián)碛惺┵Y產(chǎn)，處于轉(zhuǎn)型之中的上海新梅瞬間又具備了已被市場熱捧的石墨烯概念，南江集團欲將石墨烯資產(chǎn)注入上海新梅的傳言一時間甚囂塵上。擁有“轉(zhuǎn)型”、“石墨烯”概念的上海新梅股價一度暴漲。

此時，上海新梅兩大股東榮冠投資與興盛集團開始大舉減持公司股票。據(jù)本報記者統(tǒng)計，3月1日~3月27日，榮冠投資與興盛集團合計9次減持上海新梅，公司股價在暴漲后出現(xiàn)暴跌。

3月19日，去年年底仍為上海新梅第一大股東的榮冠投資清空了手中所有的股票；3月27日，興盛集團再次減持，目前僅持有公司約8.5%的股份。有機構(gòu)統(tǒng)計，憑借著連續(xù)減持，興盛集團及榮冠投資純獲利將近8億元。