2009年10月13日，同捷科技第二次上市創(chuàng)業(yè)板被否。屢戰(zhàn)屢敗的同捷科技，遂找到成飛集成（002190.SZ）謀求資產(chǎn)注入。

2012年10月16日，成飛集成停牌。2013年1月15日，成飛集成發(fā)布更新后的資產(chǎn)并購(gòu)預(yù)案顯示，此次并購(gòu)分為三步：一是以不超過4340萬元現(xiàn)金收購(gòu)中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)以及雷雨成等36名自然人合計(jì)持有同捷科技7%股權(quán)；二是發(fā)行不超過3985.24萬股收購(gòu)上述21家企業(yè)和36名自然人合計(jì)持有的同捷科技80.8618%股權(quán)，股權(quán)及現(xiàn)金收購(gòu)的發(fā)行價(jià)均為12.58元/股；三是向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，預(yù)計(jì)配套資金總額不超過16711.44萬元，用于支付現(xiàn)金收購(gòu)款以及提高整合績(jī)效。

截至4月11日，成飛集成收盤價(jià)為15.89元/股，較去年10月16日停牌前11.45元/股的股價(jià)上漲38.78%；較12.58元/股的發(fā)行價(jià)上漲26.3%。

繁雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使收購(gòu)各方的利益顯得撲朔迷離。21家企業(yè)中，涉及近10家PE機(jī)構(gòu)，可以說此次收購(gòu)是PE們的一場(chǎng)盛宴。

第一層利益：資產(chǎn)出賣人“雷雨成”賺5692萬元

同捷科技87.8618%股權(quán)來自包括中科遠(yuǎn)東在內(nèi)的21家企業(yè)和雷雨成等36名自然人，統(tǒng)稱為資產(chǎn)出賣人。

今年1月15日發(fā)布的修訂預(yù)案顯示，截至2012年9月30日評(píng)估基準(zhǔn)日，同捷科技100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.55億元，因此此次交易的87.8618%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.998億元。而該部分股權(quán)預(yù)估值為5.77億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值44%。預(yù)案稱，主要增值系同捷科技位于上海浦東云橋路325號(hào)房產(chǎn)的增值。

這里，資產(chǎn)出賣人獲得首次溢價(jià)=5.11億元-3.998億元=1.772億元。

對(duì)于資產(chǎn)出賣人來說，重頭戲在于資產(chǎn)證券化之后的二次溢價(jià)。同捷科技87.8618%股權(quán)可換來3985.24萬股成飛集成股份和4340萬元現(xiàn)金。

按照2013年4月11日成飛集成的收盤價(jià)計(jì)算，資產(chǎn)出賣人獲得二次溢價(jià)=（15.89元/股-12.58元/股）×3985.24萬股=13191.14萬元。

在36名自然人資產(chǎn)出賣人中，同捷科技董事長(zhǎng)雷雨成無疑是最大贏家。

從2000年4月起，雷雨成先后9次從不同股東手中獲得同捷科技股份，截至此次收購(gòu)預(yù)案發(fā)布前，雷雨成共計(jì)持有同捷科技13.0222%股權(quán)。在36名自然人中股權(quán)占比最大。

據(jù)理財(cái)周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，雷雨成獲得這些股權(quán)所花費(fèi)成本共計(jì)3936.4萬元。預(yù)案顯示，此次出讓股權(quán)雷雨成可獲得469.47萬股成飛集成股份和2168.22萬元現(xiàn)金。由此可估算出其賬面浮盈=（15.89元/股×469.47萬股+2168.22萬元）-3936.4萬元=5691.7萬元。投資回報(bào)1.45倍。

第二層利益：資產(chǎn)購(gòu)買人“成飛集成”市值增長(zhǎng)45%

對(duì)于資產(chǎn)購(gòu)買人成飛集成來說，增發(fā)使其流通A股股本增厚至=34518.8萬股+3985.24萬股=38504.04萬股。

股價(jià)上升也帶來市值增厚，停牌前，成飛集成總市值為39.52億元，三個(gè)月后，截至2013年4月11日，其總市值增至57.37億元，增厚17.85億元，漲幅達(dá)到45%。不僅如此，成飛集成此次預(yù)計(jì)將從不超過10名特定投資者手中募得16711.44萬元。

以汽車覆蓋件模具為主營(yíng)業(yè)務(wù)的成飛集成，主要客戶群是國(guó)內(nèi)中高端整車制造商，而此次收購(gòu)的同捷科技主要客戶則是大中型自主品牌整車制造商。若收購(gòu)成功，成飛集成的客戶群范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大。

但是，不論同捷科技還是成飛集成，近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)都不盡如人意。

同捷科技2010年歸屬于母公司凈利潤(rùn)為5125.81萬元，2011年略微上漲至5261.04萬元，但2012年1-9月卻急速下跌至570.8萬元。

同樣，成飛集成2012年歸屬母公司凈利潤(rùn)為5444.71萬元，比2011年的6754.16萬元下降1309.45萬元。

而在預(yù)案中，資產(chǎn)出賣人對(duì)同捷股份做出業(yè)績(jī)承諾：預(yù)計(jì)2013年-2015年的汽車設(shè)計(jì)及樣車試制業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)分別為3800萬元、4200萬元和4600萬元。若能達(dá)到預(yù)期，對(duì)于成飛集成來說對(duì)其業(yè)績(jī)提升存在重大利好。

第三層利益：大股東“中航成飛”浮盈7.86億元

成飛集成大股東中航成飛目前持有公司51.33%股權(quán)。本次交易完成后，中航成飛的持股比例雖稀釋至44.48%，但仍是成飛集成的控股股東。

按照4月11日15.89元/股的收盤價(jià)計(jì)算，中航成飛通過收購(gòu)浮盈=（15.89元/股-11.45元/股）×1.77億股=7.86億元。

第四層利益：PE“上海鼎華”賺3151萬元最多

所持同捷科技股權(quán)的21家企業(yè)中，有近10家PE，其中可見中科招商、達(dá)晨創(chuàng)投等知名PE身影。盡管并購(gòu)?fù)顺霾患癐PO退出收益多，但由于股價(jià)的上漲，PE們還是可以從中收獲頗豐。

預(yù)案中可統(tǒng)計(jì)的PE投資成本顯示，上海鼎華成本最高為1000萬元，華成創(chuàng)東方和世紀(jì)江東創(chuàng)投成本均為800萬元，其次是達(dá)晨財(cái)信482.5萬元、萊恩迪創(chuàng)投460萬元、創(chuàng)東方安宏400萬元和創(chuàng)東方投資200萬元。

由此可算出7家PE浮盈分別是：

上海鼎華浮盈=（15.89元/股×256.49萬股+75.16萬元）-1000萬元=3150.79萬元；華成創(chuàng)東方浮盈=（15.89元/股×51.3萬股+15.03萬元）-800萬元=30.19萬元；世紀(jì)江東創(chuàng)投浮盈=（15.89元/股×51.3萬股+15.03萬元）-800萬元=30.19萬元；達(dá)晨財(cái)信浮盈=（15.89元/股×123.75萬股+36.26萬元）-482.5萬元=1520.15萬元；萊恩迪創(chuàng)投浮盈=（15.89元/股×117.98萬股+34.57萬元）-460萬元=1449.27萬元；創(chuàng)東方安宏浮盈=（15.89元/股×25.65萬股+7.52萬元）-400萬元=15.1萬元；創(chuàng)東方投資浮盈=（15.89元/股×51.3萬股+15.03萬元）-200萬元=630.19萬元。

可以看出，7家PE機(jī)構(gòu)中，上海鼎華浮盈最多。盡管中科遠(yuǎn)東沒有披露相關(guān)投資成本，但其在21家機(jī)構(gòu)中所獲配股份最多，得到現(xiàn)金亦不少，由此可以推測(cè)，中科遠(yuǎn)東通過并購(gòu)亦收獲良多。

第五層利益：公眾投資人浮盈5.24億元

成飛集成停牌前，也就是2012年10月15日，公眾投資人約持有1.18億股。按照當(dāng)前收盤價(jià)計(jì)算，公眾投資人賬面市值享受了38.78%的溢價(jià)，合計(jì)浮盈=（15.89元/股-11.45元/股）×1.18億股=5.24億元。

顯然，這次并購(gòu)對(duì)各個(gè)利益相關(guān)方來說，都是一次賺錢的買賣。而賺得盆滿缽滿的，無疑是成飛集成大股東“中航成飛”，浮盈7.86億元最多。