停牌已久的“小杉杉”中科英華（600110）3月10號(hào)晚終于公布2013 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，并于今天（周一）開盤。

預(yù)案稱，中科英華發(fā)布2013年度擬非公開發(fā)方案，向8名特定投資者均以同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)237,250萬(wàn)元，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于收購(gòu)厚地稀土100%的股權(quán)、補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次發(fā)行完成后，鄭永剛將持有本公司245,713,270股股份，占本公司總股本 的13.65%，仍為本公司第一大股東。

背后這其實(shí)是鄭永剛的杉杉布局新能源汽車的全業(yè)鏈的一步棋，相信未來(lái)會(huì)有更多的動(dòng)作，特別是另一個(gè)上市公司杉杉股份平臺(tái)，另外杉杉控股也參股力合股份（000532），主要還是看上力合股份背后的清華大學(xué)背后的高科技支撐，主要是是力合下面的鋰電池與石墨稀。

中科英華曾是中國(guó)科學(xué)院系統(tǒng)及國(guó)內(nèi)熱縮材料行業(yè)首家上市公司，是我國(guó)熱縮材料研發(fā)生產(chǎn)的發(fā)源地，控制著全國(guó)的熱縮母料配方技術(shù)，公司主營(yíng)利潤(rùn)與收入來(lái)源主要是熱縮材料和銅箔，作為國(guó)內(nèi)高檔電解銅箔的提供者，公司生產(chǎn)的鋰電池用電解銅箔在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率曾多年排名第一。未來(lái)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)殂~箔產(chǎn)品、電線電纜產(chǎn)品、石油產(chǎn)品、熱縮型電纜附件產(chǎn)品與稀土開采業(yè)務(wù)。

這幾年中科英華在新能源汽車上布局不少，并在2010年7月28日中科英華與清華大學(xué)宣布聯(lián)合成立“電動(dòng)汽車研究院”后，充分利用清華大學(xué)在電動(dòng)汽車技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)、信息與人才優(yōu)勢(shì)，挺進(jìn)了新能源電動(dòng)汽車領(lǐng)域。據(jù)了解清華大學(xué)在電動(dòng)汽車領(lǐng)域有著非常重要的地位，很多科技成果達(dá)到了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。其中的歐陽(yáng)明高，是“十一五”863《節(jié)能與新能源汽車》重大項(xiàng)目總體專家組組長(zhǎng)，汽車安全與節(jié)能國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任。

據(jù)中科英華的內(nèi)部人士透露，公司在2010年的時(shí)候重點(diǎn)發(fā)展鋰電池銅箔與新材料，做技術(shù)研究出身的王為鋼更適合做董事長(zhǎng)，并能在將來(lái)隨時(shí)準(zhǔn)備進(jìn)入新能源汽車行業(yè)。

中科英華鋰電池材料的湖州創(chuàng)亞動(dòng)力電池有限公司投建的電池新材料產(chǎn)業(yè)基地力爭(zhēng)在2012年四季度建成年產(chǎn)千噸級(jí)動(dòng)力電池負(fù)極材料以及電解液新裝置并逐步投產(chǎn)，鞏固與擴(kuò)展新材料、新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局。

中科英華自去年底也一再推遲了開盤的時(shí)間，本來(lái)的收購(gòu)方案是將收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)從境外公司變成了境內(nèi)的德昌厚地稀土，自去年起公司一直在設(shè)計(jì)有關(guān)定向增發(fā)方案。下面是中科英華（600110）的詳細(xì)的定向增發(fā)的資料，僅供參考。

一．本次非公開發(fā)行股票的背景

稀土材料被廣泛應(yīng)用于冶金機(jī)械、石油化工、玻璃陶瓷、農(nóng)業(yè)以及電子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。國(guó)務(wù)院2011年5月10日發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)（2011）12號(hào)）將稀土列為不可再生的重要戰(zhàn)略資源，要求推進(jìn)稀土行業(yè)整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。進(jìn)一步地，國(guó)務(wù)院于2011年12月30日下發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)規(guī)劃（2011-2015年）的通知》（國(guó)發(fā)（2011）47號(hào)），要求推進(jìn)包括稀土在內(nèi)的企業(yè)兼并重組，發(fā)展一批核心競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的大企業(yè)大集團(tuán)，規(guī)范稀土開采、加工，鼓勵(lì)稀土新材料的發(fā)展。根據(jù)《國(guó)土資源部關(guān)于貫徹落實(shí)〈國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見〉的通知》，國(guó)土資源部經(jīng)過(guò)核查于2012年9月13日公布了《稀土采礦權(quán)名單》，將全國(guó)稀土采礦權(quán)證整合為67張。

隨著我國(guó)稀土資源戰(zhàn)略地位的凸顯，稀土產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控日益加大，稀土產(chǎn)業(yè)將逐步走向良性發(fā)展?fàn)顟B(tài)，國(guó)內(nèi)稀土企業(yè)在稀土定價(jià)方面也將掌握更多的主動(dòng)權(quán)，并且由于生產(chǎn)稀土產(chǎn)品的原輔材料、能源、交通運(yùn)輸、環(huán)保投入等成本費(fèi)用不斷增加，稀土產(chǎn)品價(jià)格將呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

二．本次非公開發(fā)行股票的目的

本次非公開發(fā)行的募集資金擬用于購(gòu)買厚地稀土100%的股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。 厚地稀土的全資子公司西昌志能持有四川省國(guó)土資源廳核發(fā)的證號(hào)為C5100002010125120100517《采礦許可證》（列示于2012年9月13日國(guó)土資源部核查公布的《稀土采礦權(quán)名單》中），開采礦種為輕稀土礦。 公司通過(guò)收購(gòu)厚地稀土100%的股權(quán)進(jìn)入稀土開采業(yè)務(wù)，一方面推動(dòng)公司多元化業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從而可以有效規(guī)避市場(chǎng)變化對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利影響，降低公司整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，提高每股收益；另一方面本次收購(gòu)符合國(guó)家關(guān)于稀土行業(yè)整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略要求，公司能夠利用上市公司資本平臺(tái)、公司治理和管理經(jīng)驗(yàn)的優(yōu)勢(shì)，合理開發(fā)厚地稀土所持有的稀土資源，提高稀土資源采收率和綜合利用水平。 本次發(fā)行將有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和增加抗風(fēng)險(xiǎn)能力，也能切實(shí)提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

三．募集資金投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過(guò)237,250萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目： 1、不超過(guò)168,800萬(wàn)元用于收購(gòu)厚地稀土100%的股權(quán)。 2、剩余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行完成后，鄭永剛將持有本公司245,713,270股股份，占本公司總股本 的13.65%，仍為本公司第一大股東西昌志能所持采礦權(quán)證及儲(chǔ)量情況：

西昌志能持有四川省國(guó)土資源廳核發(fā)的證號(hào)為C5100002010125120100517《采礦許可證》，開采礦種為輕稀土礦；地址為涼山州德昌縣；開采方式為露天開采；礦山名稱為西昌志能實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（德昌縣大陸槽稀土礦）；生產(chǎn)規(guī)模為20.00萬(wàn)噸/年；礦區(qū)面積為0.3163平方公里；有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。 根據(jù)四川省國(guó)體資源廳2007年12月出具的川國(guó)土資儲(chǔ)備字[2007]115號(hào)文顯示，西昌志能德昌縣大陸槽稀土礦截止2007年9月底，保有以下資源儲(chǔ)量：礦山已累計(jì)查明（122b）+（333）礦石量186.1萬(wàn)噸，REO為99526噸。礦山已累計(jì)開采動(dòng)用儲(chǔ)量（122b）礦石量33.3萬(wàn)噸，REO為17970噸；控制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)儲(chǔ)量（122b）礦石量75.0萬(wàn)噸，REO為39551噸，平均品位5.27%；推斷的內(nèi)蘊(yùn)經(jīng)濟(jì)資源量（333）礦石量77.8萬(wàn)噸，REO為42005噸，平均品位5.15%；（122b）+（333）礦石量152.8萬(wàn)噸，REO為81556噸。 勘探顯示在西昌志能所擁有的礦權(quán)區(qū)域內(nèi)的稀土礦儲(chǔ)量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在準(zhǔn)備申請(qǐng)新增儲(chǔ)量備補(bǔ)充厚地稀土流動(dòng)資金：

補(bǔ)充厚地稀土流動(dòng)資金的用途：支持厚地稀土主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，更好地抓住市場(chǎng)機(jī)遇，逐步提升其業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益。 補(bǔ)充流動(dòng)資金是增強(qiáng)厚地稀土經(jīng)營(yíng)能力的需要，也是公司后續(xù)開展厚地稀土業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合的需要。 通過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金，將有利于厚地稀土未來(lái)的可持續(xù)發(fā)展，有利于將稀土業(yè)務(wù)打造成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，大幅提升公司的盈利能力和抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司青海高檔電解銅箔二期（15,000噸/年）工程項(xiàng)目、聯(lián)鑫電子銅基板生產(chǎn)線擴(kuò)增項(xiàng)目、鄭州特種高壓電纜工程項(xiàng)目等已于2012年12月竣工投產(chǎn)，公司各種產(chǎn)品產(chǎn)能進(jìn)一步得到釋放，生產(chǎn)用流動(dòng)資金需求量不斷增加，資金缺口也越來(lái)越大。公司正處于項(xiàng)目完成急需發(fā)展的階段，流動(dòng)資金的短缺嚴(yán)重影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展。

四．布局稀土行業(yè)的前景分析

（一）我國(guó)稀土行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展的前景

稀土不僅是重要的戰(zhàn)略資源，也是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展中許多行業(yè)所必需的一個(gè)重要材料，隨著科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展，稀土在我國(guó)的戰(zhàn)略地位越顯重要，稀土材料被廣泛應(yīng)用于冶金機(jī)械、石油化工、玻璃陶瓷、農(nóng)業(yè)以及電子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在新一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，稀土的戰(zhàn)略作用更加顯現(xiàn)，尤其是在保持快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)的新材料應(yīng)用領(lǐng)域，隨著新材料應(yīng)用在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中需求日益擴(kuò)大，將直接帶動(dòng)國(guó)內(nèi)稀土需求總體繼續(xù)呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。 目前中國(guó)稀土行業(yè)應(yīng)用基礎(chǔ)研究、稀土材料的原創(chuàng)專利和技術(shù)方面較薄弱，稀土下游應(yīng)用的研發(fā)和投入有很大的發(fā)展空間。國(guó)家正按照發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)總體要求，引導(dǎo)和組織稀土生產(chǎn)應(yīng)用企業(yè)、研發(fā)機(jī)構(gòu)和高等院校，大力開發(fā)深加工和綜合利用技術(shù)，推動(dòng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的科技成果產(chǎn)業(yè)化，為發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)提供支撐。

（二）稀土行業(yè)資源整合有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度

經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，我國(guó)稀土開采、冶煉分離和應(yīng)用技術(shù)研發(fā)取得較大進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大。但稀土行業(yè)發(fā)展過(guò)程中仍存在結(jié)構(gòu)不合理、增長(zhǎng)方式粗放、科技水中科英華 非公開發(fā)行股票預(yù)案 43 平低、資源浪費(fèi)嚴(yán)重、環(huán)境治理滯后、歷史遺留問(wèn)題較多等突出問(wèn)題。隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)內(nèi)稀土需求總量不斷增加，資源、環(huán)境壓力進(jìn)一步加大，影響行業(yè)健康發(fā)展。 為了加快轉(zhuǎn)變稀土行業(yè)發(fā)展方式，促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，國(guó)務(wù)院于2011年5月10日下發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)（2011）12號(hào)），要求堅(jiān)持保護(hù)環(huán)境和節(jié)約資源，對(duì)稀土資源實(shí)施更為嚴(yán)格的保護(hù)性開采政策和生態(tài)環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，盡快完善稀土管理法律法規(guī)，依法打擊各類違法違規(guī)行為；堅(jiān)持控制總量和優(yōu)化存量，加快實(shí)施大企業(yè)大集團(tuán)戰(zhàn)略，積極推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，提升開采、冶煉和應(yīng)用技術(shù)水平，淘汰落后產(chǎn)能，進(jìn)一步提高稀土行業(yè)集中度；堅(jiān)持統(tǒng)籌國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，積極開展國(guó)際合作；堅(jiān)持與地方經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展相協(xié)調(diào)，正確處理局部與整體、當(dāng)前與長(zhǎng)遠(yuǎn)的關(guān)系。形成合理開發(fā)、有序生產(chǎn)、高效利用、技術(shù)先進(jìn)、集約發(fā)展的稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展格局。 進(jìn)一步地，國(guó)務(wù)院于2011年12月30日下發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)規(guī)劃（2011-2015年）的通知》（國(guó)發(fā)（2011）47號(hào)），要求推進(jìn)包括稀土在內(nèi)的企業(yè)兼并重組，發(fā)展一批核心競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)的大企業(yè)大集團(tuán)，規(guī)范稀土開采、加工，鼓勵(lì)稀土新材料的發(fā)展。

（三）公司擬收購(gòu)的厚地稀土具有較好盈利前景

本次公司擬收購(gòu)的厚地稀土的全資子公司西昌志能持有四川省國(guó)土資源廳核發(fā)的證號(hào)為C5100002010125120100517《采礦許可證》（列示于2012年9月13日國(guó)土資源部核查公布的《稀土采礦權(quán)名單》67張采礦權(quán)證中），通過(guò)收購(gòu)厚地稀土，公司將擁有優(yōu)質(zhì)的稀土資源。

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目完成后，公司將充分利用現(xiàn)有上市公司的資本融資平臺(tái)加大對(duì)厚地稀土的投入，進(jìn)一步擴(kuò)大稀土資源儲(chǔ)備；同時(shí)借鑒上市公司的規(guī)范化的公司治理和生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，加大礦山整治及選礦廠技術(shù)改造，并投入資金用以稀土深加工生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，使厚地稀土成為技術(shù)裝備先進(jìn)、環(huán)境和安全有保障的骨干稀土采礦及深加工綜合企業(yè)，進(jìn)而提升公司的業(yè)務(wù)收入和盈利水平。

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