珠海冠宇官網(wǎng)圖片資料

珠海冠宇日前回復科創(chuàng)板首輪問詢時稱，相關債務均已償還完畢。在首輪問詢中，珠海冠宇的基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計與管理層討論分析等五個方面被上交所關注，涉及對賭協(xié)議、資金拆借、關聯(lián)交易等48個問題。珠海冠宇主要從事消費類聚合物軟包鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

不存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效情形

根據(jù)招股書，實際控制人、控股股東及其一致行動人與部分機構股東在投資時約定業(yè)績承諾與補償、回購等特別權利條款。目前，上述主體通過簽署補充協(xié)議等方式，終止特別權利條款相關約定；但如果珠海冠宇未于其取得所在省級證監(jiān)局的輔導備案通知之日起24個月內(nèi)申報首次公開發(fā)行并上市申請文件，將觸及恢復條款。

上交所要求珠海冠宇說明上述對賭協(xié)議的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，公司、實際控制人、控股股東及其一致行動人是否存在應履行未履行的義務，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛；要求珠海冠宇說明上述對賭協(xié)議是否已經(jīng)徹底解除。

珠海冠宇回復稱，公司控股股東、實際控制人歷史上曾存在與部分機構股東簽署含對賭協(xié)議或相關類似安排的協(xié)議條款，主要包括回購權、業(yè)績承諾與補償、反稀釋、優(yōu)先清算權等條款，該等條款均未觸發(fā)及執(zhí)行，且均已解除。公司對賭協(xié)議或相關類似安排已終止效力，公司、實際控制人、控股股東及其一致行動人不存在應履行未履行的義務。

珠海冠宇稱，機構股東所持公司股份權屬清晰，無任何實際存在或潛在的爭議或糾紛，與公司控股股東、實際控制人不存在糾紛或潛在糾紛。

同時，公司稱不存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，對賭協(xié)議或相關類似安排的協(xié)議條款已經(jīng)徹底解除。

不存在承擔還款責任風險

珠海冠宇曾作為擔保方為光宇國際集團科技相關關聯(lián)方的部分債務提供擔保，目前公司對外提供的擔保均已解除。2017年-2018年，公司曾向哈光宇電源及其關聯(lián)企業(yè)拆出資金，主要為短期資金拆借。

對此，上交所要求珠海冠宇說明解除擔保措施后是否存在其他替代措施，相關債務是否償還完畢，公司是否存在承擔還款責任的風險；說明公司向冠宇新能源拆出資金的具體用途；此外，說明上述情形是否屬于違規(guī)關聯(lián)擔保和資金占用。

珠海冠宇回復稱，解除擔保措施后不存在其他替代措施，相關債務均已償還完畢，公司不存在承擔還款責任的風險。

珠海冠宇還回復稱，未向冠宇新能源收取資金占用費用。因冠宇新能源資金緊張，無法支付職工薪酬，珠海冠宇分別于2017年6月、2017年11月向冠宇新能源拆出資金合計金額9178.25萬元。

公司表示，因為冠宇新能源為公司業(yè)務配套，公司向其拆借資金維持其正常運營也有利于公司業(yè)務的正常發(fā)展，所以未收取資金占用費。但2017年6月及7月，公司存在向冠宇新能源開具銀行承兌匯票，冠宇新能源收到銀行承兌匯票后進行貼現(xiàn)，并將相應款項轉回給公司，以達到公司融資的目的，合計貼現(xiàn)金額11800萬元，且貼現(xiàn)業(yè)務手續(xù)費300.04萬元由冠宇新能源承擔。

冠宇新能源實際為珠海冠宇承擔貼現(xiàn)手續(xù)費的票據(jù)金額與公司向冠宇新能源提供無息借款按照同期銀行貸款利率計算的利息金額相近，因此公司未向冠宇新能源收取資金占用費，冠宇新能源亦未向發(fā)行人收取票據(jù)貼現(xiàn)手續(xù)費。

不存在利益輸送情形

從招股說明書看，珠海冠宇部分關聯(lián)方披露較為簡單，未詳細披露關聯(lián)方信息；公司與關聯(lián)方存在多種關聯(lián)交易，如關聯(lián)租賃、關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購、關聯(lián)方資金拆借、固定資產(chǎn)交易、關聯(lián)擔保、關聯(lián)收購等；報告期初至公司單獨取得華為、中興等客戶的供應商代碼期間，公司通過哈光宇電源與客戶發(fā)生間接交易。

對此，上交所要求珠海冠宇說明公司與關聯(lián)方在多個領域存在關聯(lián)交易是否對公司的獨立性存在重大不利影響；說明關聯(lián)交易的必要性、合理性和價格公允性，說明是否存在利益輸送的情形。

珠海冠宇回復稱，公司與關聯(lián)方在多個領域存在關聯(lián)交易，但關聯(lián)交易占比呈逐年下降趨勢，對公司的獨立性不存在重大不利影響。

報告期內(nèi)（2017年-2019年及2020年1-6月），公司經(jīng)常性關聯(lián)交易占比逐年減少，報告期各期公司向關聯(lián)方采購金額分別為3.78億元、4.56億元、1129.69萬元和46.60萬元，占當期營業(yè)成本比例分別為14.49%、11.55%、0.30%和0.02%；公司向關聯(lián)方銷售商品金額分別為4.17億元、6.42億元、1.42億元和864.67萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為14.19%、13.52%、2.66%和0.32%。報告期內(nèi)，公司票據(jù)融資、轉貸、對外擔保和資金拆借等偶發(fā)性關聯(lián)交易自2019年1月起均不再發(fā)生。報告期內(nèi)的關聯(lián)交易對公司的獨立性不存在重大不利影響。

據(jù)披露，報告期內(nèi)公司僅向珠海冠宇新能源一家公司采購電芯后工序的加工服務，為了保證價格公允性，冠宇新能源采用成本加成的報價模式。2017年-2018年，冠宇新能源的毛利率分別為6.31%、6.46%。冠宇電源僅為人工勞務配套，無大額固定資產(chǎn)及核心技術，其提供的電池注液包裝等服務主要為簡單、重復性的人工服務，因此其毛利率水平合理。關聯(lián)交易價格公允，不存在利益輸送的情形。

在與冠宇電源的關聯(lián)方采購關聯(lián)交易持續(xù)期間，冠宇電源的銷售主要來自于公司，其毛利率與同行業(yè)可比上市公司相近。公司與冠宇電源的關聯(lián)方采購價格公允，不存在利益輸送的情形。

公司表示，報告期內(nèi)公司與關聯(lián)方及時調(diào)整了關聯(lián)租賃價格，調(diào)整后定價與第三方價格相比合理且公允。公司承租冠宇電源廠房的關聯(lián)交易不存在利益輸送情形。

報告期內(nèi)，關聯(lián)方為公司擔保均系公司日常經(jīng)營所需，主要為公司的銀行借款、授信以及融資租賃進行擔保，有必要性及合理性。關聯(lián)方為公司擔保未涉及收取任何費用，不存在利益輸送情形。

此外，關聯(lián)方之間債務償還安排以解決欠款問題、維護公司利益為目的，具有必要性以及合理性。達成債務償還安排協(xié)議后，公司賬面相關資產(chǎn)并無增加或減少，該關聯(lián)方之間的債務償還安排不存在利益輸送的情形。