南孚公司的股權(quán)一變?cè)僮儯刂恋?014年12月31日，該公司的股權(quán)如下：

南孚電池2014年底股權(quán)結(jié)構(gòu)

（資料來(lái)源：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）

上表可知，CDH GIANT HEALTH（HK） LIMITED（香港大健康公司）為南孚電池第一大股東，持有78.775%的股份。另外可知，CDH為鼎暉投資英文簡(jiǎn)稱，其實(shí)際控制人為吳尚志和焦樹(shù)閣，焦樹(shù)閣為南孚電池的法人代表。GORGEOUS （HK）持有福建南平大豐電器有限公司（簡(jiǎn)稱大豐電器）100%股份，大豐電器持有南孚電池5.531%股份。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站可知，南孚公司2015年上半年、2014年、2013年的營(yíng)收分別為10.68億元、18.56億元、19.81億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2.53億元、3.63億元和4.39億元。

以上可知，南孚電池雖然品牌效應(yīng)顯著、市場(chǎng)占有率高、盈利能力好，但股權(quán)不清晰，始終沒(méi)能上市。

鼎暉投資：南孚電池登陸新三板幕后推手

2015年6月18日，亞錦科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，直到2015年底，收購(gòu)方案才浮出水面。

本次交易前，彭利安持有亞錦科技52%的股份，為控股股東。CDH Fund III為鼎暉投資設(shè)立并控股的美元基金，GORGEOUS （HK）持有大豐電器）100%股份。上文可知，吳尚志和焦樹(shù)閣通過(guò)鼎暉投資持有南孚電池78.775%的股份和南平電器100%股份。為了完成本次收購(gòu)，GIANT HEALTH與大豐電器（2015年9月）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將其持有的南孚電池電池54.469%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者，使得大豐電器持有南孚電池60%股份。受讓過(guò)程中，南平實(shí)業(yè)集團(tuán)等兩大股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

另?yè)?jù)，中聯(lián)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，南孚電池2014年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)為442，986.27萬(wàn)元。經(jīng)交易各方協(xié)商，南孚電池60%股權(quán)的交易價(jià)格確定為26.4億元。以此推測(cè)，該時(shí)期南孚電池的市值達(dá)44億元。

大豐電器股權(quán)結(jié)構(gòu)大豐電器股權(quán)結(jié)構(gòu)

（資料來(lái)源：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，易三板）

2015年9月30日，亞錦科技向大豐電器定向發(fā)行26.4億股（1元每股）購(gòu)買其持有的南孚電池60%股份。交易完成后，彭利安持有亞錦科技0.10%股份，大豐電器持有亞錦科技99.81%股份，CDH Fund III借助大豐電器為亞錦科技為控股股東。通過(guò)一系列資本運(yùn)作，鼎暉投資南孚電池84.31%股權(quán)。

蛇吞象的背后是資本的較量

鼎暉投資作為幕后推手，憑借資本的力量將采用定增的方式將南孚電池借殼掛牌新三板，成為2015年新三板十大定增案例之一。借殼后，在亞錦科技在原有業(yè)務(wù)模式不變的基礎(chǔ)上，增加南孚電池的業(yè)務(wù)。根據(jù)相關(guān)報(bào)道，2015年南孚電池預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21億元，凈利潤(rùn)4.3億元。南孚電池與亞錦科技的攜手合作，實(shí)現(xiàn)了前者掛牌新三板的需求，后者的營(yíng)收暫時(shí)將告別盈虧狀態(tài)。

新三板市場(chǎng)的并購(gòu)重組、定增、借殼等方式并不奇怪，一家虧損的小企業(yè)并購(gòu)一家營(yíng)收良好的大型企業(yè)足以顯得資本的力量在斡旋。