據(jù)證監(jiān)會(huì)9月24日消息，為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2024〕10號(hào)），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升。

《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對(duì)主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長(zhǎng)期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。

同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為。

以下為《指引》原文：

上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理

（征求意見稿）

第一條 為切實(shí)推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升，增強(qiáng)投資者回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報(bào)能力和水平而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為。

上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報(bào)股東意識(shí)，采取措施保護(hù)投資者尤其是中小投資者利益，誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用，推動(dòng)經(jīng)營(yíng)水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

上市公司質(zhì)量是上市公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量，依法合規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，同時(shí)可以結(jié)合自身情況，綜合運(yùn)用下列方式提升上市公司投資價(jià)值：

（一）并購(gòu)重組；

（二）股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃；

（三）現(xiàn)金分紅；

（四）投資者關(guān)系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回購(gòu)；

（七）其他合法合規(guī)的方式。

第四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當(dāng)前業(yè)績(jī)和未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價(jià)值制定長(zhǎng)期目標(biāo)，在公司治理、日常經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組及融資等重大事項(xiàng)決策中充分考慮投資者利益和回報(bào)，堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，避免盲目擴(kuò)張，不斷提升上市公司投資價(jià)值。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場(chǎng)對(duì)上市公司價(jià)值的反映，在市場(chǎng)表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值時(shí)，審慎分析研判可能的原因，并依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告等，促進(jìn)上市公司投資價(jià)值真實(shí)反映上市公司質(zhì)量。

董事會(huì)在建立董事和高級(jí)管理人員的薪酬體系時(shí)，薪酬水平應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展、個(gè)人能力價(jià)值和業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵(lì)董事會(huì)建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等工具，合理擬定授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績(jī)考核條件，強(qiáng)化管理層、員工與上市公司長(zhǎng)期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價(jià)值的主動(dòng)性和積極性。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，推動(dòng)在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購(gòu)的機(jī)制安排。鼓勵(lì)上市公司將回購(gòu)股份依法注銷。鼓勵(lì)有條件的上市公司根據(jù)回購(gòu)計(jì)劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲(chǔ)備。

鼓勵(lì)董事會(huì)制定并披露中長(zhǎng)期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強(qiáng)投資者獲得感。

第五條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價(jià)值的董事會(huì)決議，推動(dòng)提升上市公司投資價(jià)值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量提升。上市公司股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)等情況嚴(yán)重影響投資者判斷時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)研究提升上市公司投資價(jià)值的具體措施，充分保障全體股東利益。

董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作，參加業(yè)績(jī)說明會(huì)、投資者溝通會(huì)等各類投資者關(guān)系活動(dòng)，增進(jìn)投資者對(duì)上市公司的了解。

董事、高級(jí)管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃，提振市場(chǎng)信心。

第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機(jī)制，積極收集、分析市場(chǎng)各方對(duì)上市公司投資價(jià)值的判斷和對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)輿情監(jiān)測(cè)分析，密切關(guān)注各類媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對(duì)投資者決策或者上市公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會(huì)等方式回應(yīng)。

第七條 控股股東、實(shí)際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃，或者通過自愿延長(zhǎng)股份鎖定期、自愿終止減持計(jì)劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場(chǎng)信心。

上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長(zhǎng)期投資。鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人長(zhǎng)期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對(duì)穩(wěn)定。

第八條 主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會(huì)審議后披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項(xiàng)：

（一）負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；

（二）董事及高級(jí)管理人員職責(zé)；

（三）上市公司內(nèi)部考核評(píng)價(jià)方法；

（四）對(duì)上市公司市值、市盈率、市凈率等指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測(cè)預(yù)警機(jī)制安排；

（五）上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。

主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

其他上市公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況，參照?qǐng)?zhí)行本條第一款、第二款規(guī)定。

第九條 長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會(huì)審議后披露上市公司估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，相關(guān)內(nèi)容和措施應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對(duì)估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)需要及時(shí)完善，經(jīng)董事會(huì)審議后披露。

長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

第十條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等應(yīng)當(dāng)切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中從事以下行為：

（一）操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；（二）通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場(chǎng)秩序；（三）對(duì)上市公司證券及其衍生品價(jià)格等作出預(yù)測(cè)或者承諾；（四）未通過回購(gòu)專用賬戶實(shí)施股份回購(gòu)，未通過相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購(gòu)違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息；

（六）其他違反證券法律法規(guī)規(guī)定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。

第十一條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等違反本指引的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。

第十二條 上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動(dòng)人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 本指引下列用語(yǔ)的含義：

（一）主要指數(shù)成份股公司，是指：

1.滬深300指數(shù)成份股公司；

2.科創(chuàng)50、科創(chuàng)100指數(shù)成份股公司；

3.創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；

4.北證50指數(shù)成份股公司；

5.證券交易所規(guī)定的其他情形。

（二）股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形，是指：

1.連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)上市公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到20%；2.上市公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的50%；3.證券交易所規(guī)定的其他情形。

（三）長(zhǎng)期破凈公司，是指股票連續(xù)12個(gè)月每個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的上市公司。

第十四條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

起草說明

為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2024〕10號(hào)），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司提高對(duì)自身投資價(jià)值的關(guān)注，切實(shí)提升投資者回報(bào)水平，中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）。

現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下。

一、起草背景

近年來(lái)，我會(huì)持續(xù)推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升，支持和引導(dǎo)上市公司不斷改善經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，增強(qiáng)信息披露質(zhì)量和透明度，增進(jìn)與投資者溝通互動(dòng)，綜合運(yùn)用分紅、回購(gòu)、大股東增持等手段回報(bào)投資者。今年以來(lái)，95%以上的上市公司召開了業(yè)績(jī)說明會(huì)，股份回購(gòu)家數(shù)和金額以及現(xiàn)金分紅金額均創(chuàng)歷史新高，中期分紅家數(shù)增長(zhǎng)近三倍?？傮w來(lái)看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價(jià)值的市場(chǎng)氛圍正在形成，但實(shí)踐中仍然存在部分上市公司投資價(jià)值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場(chǎng)穩(wěn)定。

今年4月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2024〕10號(hào)）明確提出推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，制定上市公司市值管理指引。

為抓好貫徹落實(shí)，切實(shí)提升投資者回報(bào)，我們會(huì)同相關(guān)部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識(shí)，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

二、主要內(nèi)容

《指引》共十四條，包括以下四方面內(nèi)容：

（一）明確市值管理的定義

《指引》第一條至第三條明確了市值管理的目標(biāo)、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應(yīng)當(dāng)以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份增持和回購(gòu)等方式提升上市公司投資價(jià)值。

（二）明確相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)

《指引》第四條至第七條分別對(duì)上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員、控股股東等相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)進(jìn)行了明確。

一是董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)。

二是董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作。

三是董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。

四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場(chǎng)信心。

（三）明確兩類公司的特殊要求

《指引》第八條和第九條就主要指數(shù)成份股公司和長(zhǎng)期破凈公司作出專門要求。一是主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評(píng)價(jià)等，并在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。其他上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。二是長(zhǎng)期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

（四）明確禁止事項(xiàng)

《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

另外，《指引》第十一條為監(jiān)督管理和法律責(zé)任，第十二條至第十四條為解釋性條款。