天齊鋰業(yè)西澳格林布什鋰礦  官網(wǎng)資料圖片

天齊鋰業(yè)12月8日晚公告，當(dāng)日公司召開董事會審議通過了《關(guān)于公司全資子公司增資擴(kuò)股暨引入戰(zhàn)略投資者的議案》，根據(jù)擬簽署的《投資協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的約定：公司全資子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全資子公司Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，簡稱“TLEA”）擬以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者澳大利亞上市公司IGO Limited（簡稱“IGO”）；本次增資計(jì)劃擬由IGO的全資子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（簡稱“投資者”）以現(xiàn)金方式出資14億美元認(rèn)繳TLEA新增注冊資本3.04億美元，增資完成后公司持有TLEA注冊資本的51%，投資者持有TLEA注冊資本的49%，投資者出資金額超過TLEA注冊資本對應(yīng)金額的溢價(jià)部分10.96億美元計(jì)入TLEA資本公積（簡稱“本次交易”）。

本次增資完成后，公司仍擁有TLEA的控股權(quán)，TLEA仍納入公司合并報(bào)表范圍。除用于支付本次交易相關(guān)費(fèi)用外，TLEA本次增資所獲資金擬主要用于償付其就內(nèi)部重組所欠公司全資子公司款項(xiàng)，公司全資子公司將以此用于償還銀團(tuán)并購貸款本金12億美元及相關(guān)利息；剩余部分資金將預(yù)留在TLEA作為其子公司TLK所屬奎納納氫氧化鋰工廠運(yùn)營和調(diào)試補(bǔ)充資金。

天齊鋰業(yè)表示，本次TLEA引入戰(zhàn)略投資者，公司能夠在不喪失核心資產(chǎn)控制權(quán)前提下有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司整體資本實(shí)力和競爭力。與此同時(shí)，借助澳大利亞礦業(yè)和新能源行業(yè)的戰(zhàn)略投資人的互補(bǔ)協(xié)同力量，降低海外運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，充分發(fā)揮格林布什鋰輝石礦和奎納納氫氧化鋰工廠的高品質(zhì)、規(guī)?；芰?，致力于共同創(chuàng)建一個(gè)新的全球領(lǐng)先的海外鋰業(yè)務(wù)平臺。

本次增資擴(kuò)股完成后，在鋰精礦采購方面，TLEA承續(xù)了文菲爾德鋰精礦承銷權(quán)，在優(yōu)先滿足TLK需求，剩余量滿足公司國內(nèi)工廠和代加工需求，投資者不享有鋰精礦優(yōu)先購買權(quán)。在鋰產(chǎn)品銷售方面，公司繼續(xù)保留鋰產(chǎn)品在國內(nèi)、國外市場統(tǒng)一銷售權(quán)利。

公告顯示，《投資協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議附帶一系列的交割先決條件，包括公司完成TLEA內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)重組（簡稱“內(nèi)部重組”），即由Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全資子公司成都天齊鋰業(yè)有限公司之全資子公司，簡稱“TLH”）將其持有的Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（簡稱“TLA”）之100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TLEA；公司股東大會審議通過本次交易；并購貸款銀團(tuán)和文菲爾德控股私人有限公司（簡稱“文菲爾德”）貸款的銀團(tuán)就本次交易及內(nèi)部重組出具所必需的同意或豁免；公司與并購貸款銀團(tuán)就展期簽署與《條款清單》基本相符的具有約束力的協(xié)議，且不晚于2020年12月28日達(dá)成該等協(xié)議約定的先決條件等。

公告稱，截至2020年12月8日，公司尚未與交易對方完成《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》等協(xié)議文本的簽署，能否完成簽署尚具有不確定性。

TLEA是公司2014年為完成文菲爾德股權(quán)購買交易設(shè)立的境外全資子公司。目前，TLEA 持有文菲爾德51%的股權(quán)，RT鋰業(yè)持有其49%的股權(quán)。泰利森為文菲爾德的全資子公司。泰利森擁有目前世界上正開采的儲量最大、品質(zhì)最好的鋰輝石礦——西澳大利亞格林布什鋰輝石礦，通過泰利森鋰業(yè)澳大利亞持有16宗礦權(quán)許可證， 其中13宗是采礦許可證、2宗是通用目的許可證、1宗是雜項(xiàng)許可證。截至本公告日，泰利森已建成的技術(shù)級鋰精礦產(chǎn)能約為15萬噸/年，化學(xué)級鋰精礦產(chǎn)能約120萬噸/年。

同日晚間，公司公告，經(jīng)與并購貸款銀團(tuán)協(xié)商一致，公司于12月7日收到銀團(tuán)代理行簽發(fā)的 《條款清單》, 雙方應(yīng)本著誠信的原則于12月28日前簽署《修改及重述的貸款協(xié)議》，以反映《條款清單》中達(dá)成的關(guān)鍵條款。經(jīng)公司董事會審議通過，公司及全資子公司擬與銀團(tuán)簽署《修改及重述的貸款協(xié)議》，其核心條款包括且不限于：擬將并購貸款項(xiàng)下原A類貸款和C類貸款合計(jì)18.84億美元債務(wù)的償還期限展期至2021年11月26日，在公司全資子公司TLEA完成增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者，且通過該交易償還上述銀團(tuán)貸款本金不低于12億美元等情形下，該期限可自動延長至2022年11月25日；擬將并購貸款項(xiàng)下原B類貸款12億美元的到期日延長至2023年11月29日，在滿足一定條件的前提下，經(jīng)銀團(tuán)同意可以將到期日延長至2024年11月29日。

作為上述并購貸款展期的條件，公司需繼續(xù)以公司及相關(guān)子公司的財(cái)產(chǎn)為《修改及重述的貸款協(xié)議》項(xiàng)下相關(guān)債務(wù)提供擔(dān)保。本次擔(dān)保為公司將公司或相關(guān)子公司所持有的股權(quán)或擁有的資產(chǎn)為全資子公司提供擔(dān)保，不作反擔(dān)保安排。