證券代碼：600869              股票簡稱：智慧能源              編號：臨2015-068

　　遠東智慧能源股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所審核意見函的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2015年7月10日，遠東智慧能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《遠東智慧能源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要等相關(guān)議案，并于2015年7月13日披露了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及相關(guān)文件。

2015年7月22日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對遠東智慧能源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）的審核意見函》（上證公函【2015】0596號）（以下簡稱《審核意見函》），根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《審核意見函》內(nèi)容公告如下：

一、關(guān)于交易標(biāo)的的行業(yè)情況

1、報告書顯示，“根據(jù)中國化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，公司在2014年鋰電池銷售收入排名全國第七位”。請公司補充披露上述論斷的依據(jù)及相關(guān)數(shù)據(jù)支持，并請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)具有明顯的客戶資源壁壘和客戶認(rèn)證壁壘，新進入企業(yè)短時間內(nèi)很難獲得下游大型知名企業(yè)的認(rèn)可和合作。請公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)新進入汽車電池領(lǐng)域這一實際情況，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)在客戶資源和客戶認(rèn)證方面的優(yōu)勢和劣勢。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3、報告書顯示，本次交易完成后，依托智慧能源和福斯特集團在各自領(lǐng)域積累的經(jīng)驗與資源，并借助資本市場，上市公司在迅速實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的同時能夠快速幫助福斯特集團建立在18650型鋰離子電池細分領(lǐng)域的絕對優(yōu)勢，實現(xiàn)戰(zhàn)略上的共贏。請公司借助定量和定性分析，補充披露上述論斷的依據(jù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于交易標(biāo)的業(yè)績承諾

4、報告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2013年、2014年、2015年1-4月凈利潤為3,558.10萬元、4,482.22萬元、1,127.32萬元。請補充披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，以及非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性，并注明最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

5、報告書顯示，交易對方承諾交易標(biāo)的2015年、2016年、2017年的凈利潤（年度經(jīng)審計合并報表中歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤和歸屬于母公司所有者稅后凈利潤孰低者）分別不低于7,500萬元、9,500萬元、13,000萬元。請公司結(jié)合數(shù)碼電子類電芯毛利率逐年下滑，動力電芯毛利率為負，而電動汽車電池組僅實現(xiàn)55.30萬元收入等情況，說明上述承諾業(yè)績的測算依據(jù)和合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

6、報告書顯示，若未實現(xiàn)承諾業(yè)績，業(yè)績承諾方將以其持有的上市公司股份和現(xiàn)金向上市公司補償，業(yè)績承諾方籌集現(xiàn)金的能力也對利潤補償實施有一定影響，福斯特集團存在利潤補償實施的風(fēng)險。請審慎評估業(yè)績承諾方利潤補償實施的能力，說明其籌集現(xiàn)金不足情況下的風(fēng)險防控措施，并進行風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

7、根據(jù)利潤補償協(xié)議，標(biāo)的公司2015年度、2016年度和2017年度的凈利潤分別不低于7,500萬元、9,500萬元、13,000萬元。本次交易采用收益法評估，自由現(xiàn)金流量表中的未來三年凈利潤預(yù)測數(shù)與凈利潤承諾數(shù)存在差異。請說明差異原因，及收益法評估的盈利預(yù)測合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

三、關(guān)于交易定價和評估合理性

8、請補充披露折現(xiàn)率R的數(shù)值，并說明其合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

9、報告書顯示，公司在確定收益法評估相關(guān)系數(shù)時，選擇億緯鋰能、科力遠、圣陽股份等3家可比公司；在進行同行業(yè)可比上市公司估值水平比較時，選擇可比公司8家。上述相關(guān)可比公司范圍不同，請說明可比公司的選取依據(jù)和范圍。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

10、報告書顯示，有5項總建筑面積為1,668.97平方米的房屋均未辦理《房屋所有權(quán)證》，也未見工程規(guī)劃許可證和施工許可證等相關(guān)資料，本次評估結(jié)論中未考慮將來領(lǐng)證過程中可能的面積差異對評估結(jié)論的影響。請補充披露：

（1）在報告書“主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況部分”披露瑕疵房產(chǎn)情況，相關(guān)權(quán)證辦理情況、預(yù)計辦畢期限、相關(guān)費用承擔(dān)方式，對本次交易和重組后上市公司的具體影響，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙的要求。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

（2）在評估結(jié)論中不考慮未來領(lǐng)證可能的面積差異對評估結(jié)論的影響的合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

11、報告書顯示，2014年8月，福斯特集團第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蔡道國以1200萬元將24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡強，顏秋娥以800萬元將16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡強。請說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，作價依據(jù)及合理性，交易價格與本次定價差異巨大的原因。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

12、本次交易評估中假設(shè)福斯特集團的A5/A6廠房及相關(guān)生產(chǎn)線的建設(shè)計劃將如期實現(xiàn)（公司目前汽車電池產(chǎn)能為7500套，評估預(yù)測在2016年開始在16000套，2020年以后再50000套，A5/A6廠房其實承擔(dān)了以后很大的產(chǎn)能）。請公司詳細披露A5/A6廠房及相關(guān)生產(chǎn)線的目前建設(shè)情況、建設(shè)規(guī)劃及預(yù)計完成時間。請說明若無法按期完成，對標(biāo)的資產(chǎn)整體估值的影響，并就重要在建工程無法按期完工的風(fēng)險作出必要的提示。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。