這起收購(gòu)在中美政商關(guān)系陰影頗重之際完成，也提醒中國(guó)公司無(wú)須過(guò)分擔(dān)心政治氣候。在美國(guó)這樣一個(gè)規(guī)范成熟的市場(chǎng)做交易，成敗的關(guān)鍵是并購(gòu)技能高下和是否諳熟游戲規(guī)則。
《財(cái)經(jīng)》自去年8月交易披露之初即開(kāi)始關(guān)注此案，并在交易一波三折、水落石出之后獨(dú)家采訪了多位關(guān)鍵當(dāng)事人，最終得以復(fù)盤本次交易。
總的說(shuō)來(lái)，中國(guó)企業(yè)在赴美之前，務(wù)必在盡可能短的時(shí)間內(nèi)拿到發(fā)改委、商務(wù)部和外管局的“路條”，落實(shí)收購(gòu)資金的來(lái)源（不論自有或者借貸），并提前決定是否需要向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下稱CFIUS)遞交審查申請(qǐng)。
與此同時(shí)，善于利用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律和財(cái)務(wù)稽核，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能給出的條件進(jìn)行預(yù)估，制定對(duì)自身最經(jīng)濟(jì)最有效的財(cái)務(wù)收購(gòu)方案，將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低。
在完成交割的過(guò)程中，還必須時(shí)刻關(guān)注來(lái)自當(dāng)?shù)馗鞣N利益團(tuán)體可能出現(xiàn)的對(duì)抗情緒，靈活利用各類社會(huì)資源，保證交易順利完成。
本次交易令人印象最深的是萬(wàn)向?qū)撛陲L(fēng)險(xiǎn)的提前鎖定。在談判之初，萬(wàn)向意識(shí)到A123存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，于是用資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議將自身置于有利地位，并給可能出現(xiàn)的競(jìng)購(gòu)者設(shè)置了高門檻。而A123由于急需資金，不得不接受這個(gè)苛刻的鎖定協(xié)議。
不如你就買下你
今年1月28日，CFIUS宣布同意萬(wàn)向集團(tuán)收購(gòu)美國(guó)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的鋰電池制造商——A123系統(tǒng)公司除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。
此時(shí)，離萬(wàn)向與A123首次簽訂收購(gòu)協(xié)議已過(guò)去半年，這期間發(fā)生了簽訂協(xié)議、A123申請(qǐng)破產(chǎn)、競(jìng)拍資產(chǎn)、剝離敏感資產(chǎn)、CFIUS審查等驚心動(dòng)魄的故事。外界一度認(rèn)為萬(wàn)向收購(gòu)無(wú)望，并以此作為美國(guó)歧視中國(guó)投資的最新例證。
峰回路轉(zhuǎn)，萬(wàn)向獲得了A123公司汽車、電網(wǎng)儲(chǔ)能和商業(yè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，不僅包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國(guó)密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設(shè)施，同時(shí)也包括A123在中國(guó)的陰極電池制造業(yè)務(wù)以及與上汽合資的上海捷新動(dòng)力電池系統(tǒng)的股權(quán)等。
“我們收購(gòu)的是它的團(tuán)隊(duì)和已經(jīng)成熟的技術(shù)，這個(gè)價(jià)值無(wú)可估量?！比f(wàn)向集團(tuán)董事長(zhǎng)魯冠球在收購(gòu)之后表示，新能源是萬(wàn)向集團(tuán)未來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)所在。
他宣稱，A123的美國(guó)公司將會(huì)整合成三個(gè)部分，儲(chǔ)能、汽車和技術(shù)中心。希望A123能夠依托萬(wàn)向自身的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和汽車產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合優(yōu)勢(shì)，在繼續(xù)虧損三年到四年之后扭虧為盈。
萬(wàn)向進(jìn)入美國(guó)已有19年，一直由倪頻掛帥，他前后收購(gòu)了20余家公司，一手打造了萬(wàn)向的美國(guó)軍團(tuán)。5月29日，身在美國(guó)的萬(wàn)向美國(guó)分公司總經(jīng)理倪頻接受了《財(cái)經(jīng)》記者的電話專訪。
2010年，萬(wàn)向的創(chuàng)始人魯冠球在上海世博會(huì)上初次接觸A123，就頗為心動(dòng)。那時(shí)A123作為奧巴馬新能源戰(zhàn)略的明星企業(yè)，剛剛在2009年9月完成納斯達(dá)克上市，首次發(fā)行融資額3.8億美元。
萬(wàn)向集團(tuán)進(jìn)入汽車零部件行業(yè)30多年，進(jìn)入動(dòng)力電池的研發(fā)領(lǐng)域也有十年，投入了10億美元研發(fā)費(fèi)用。但是面對(duì)A123的最新產(chǎn)品，魯冠球不得不承認(rèn)萬(wàn)向與之差距很大，后者在鋰電池和儲(chǔ)能核心技術(shù)方面才是世界領(lǐng)先。
1998年，A123成立于MIT實(shí)驗(yàn)室，是一家交通運(yùn)輸、電網(wǎng)和商業(yè)市場(chǎng)的鋰鐵電池和電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商，其研究方向和萬(wàn)向多有重合，在美國(guó)有近2000名員工。A123自成立后陸續(xù)從美國(guó)能源部拿到2.5億美元資助，是鋰電行業(yè)最大的黑馬。
幾年前，萬(wàn)向和美國(guó)一個(gè)叫做Ener1的先進(jìn)電池制造公司合資，在合作期間發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)對(duì)A123的評(píng)價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先其他的電池公司。
倪頻回憶說(shuō)：“我們覺(jué)得A123很適合萬(wàn)向把這個(gè)產(chǎn)業(yè)（動(dòng)力電池）做大的需求，所以就一直在跟蹤它，并且等待機(jī)會(huì)。”
A123不僅制造動(dòng)力電池，為風(fēng)力發(fā)電提供儲(chǔ)能技術(shù)，更重要的是從基礎(chǔ)材料做起，有自己的研發(fā)系統(tǒng)支持，涉及的范圍很廣，并且與世界上最重要的汽車公司如寶馬、福特、奔馳、通用以及Fisker等都有合作。
尤其是跟上汽的合作，使A123成為萬(wàn)向爭(zhēng)取上汽動(dòng)力電池訂單的最大對(duì)手。2009年，A123跟上海工業(yè)集團(tuán)成立合資公司，進(jìn)入上汽的供應(yīng)體系。
2012年開(kāi)始，自上市以來(lái)就持續(xù)出現(xiàn)的虧損使得A123積重難返，當(dāng)年3月的電池召回事故致其2012年上半年凈虧損超過(guò)2億美元，成為壓垮其資金鏈的最后稻草。彼時(shí)，A123的股價(jià)一度降到37美分，而高時(shí)曾達(dá)到25美元。
“這種獨(dú)立的小型科技公司很容易出狀況?！币晃粐?guó)際企業(yè)的并購(gòu)主管這樣告訴《財(cái)經(jīng)》記者，A123不像LG、松下能夠依附于大的工業(yè)性集團(tuán)，這種公司極端燒錢，即使擁有第一流的技術(shù)也未必能存活。
2012年5月，A123開(kāi)始聘用財(cái)務(wù)顧問(wèn)尋找潛在買方，6月至7月開(kāi)始跟不同的潛在收購(gòu)方進(jìn)行溝通，萬(wàn)向的老伙伴盛德國(guó)際律所此時(shí)開(kāi)始代表萬(wàn)向跟A123協(xié)商，并在10月簽署最終協(xié)議。
盛德國(guó)際律所合伙人陳永堅(jiān)全程參與了此事，他對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者感嘆，時(shí)間很短，決策很快。
一位接近A123的美國(guó)財(cái)務(wù)專家介紹說(shuō)，10月簽署的協(xié)議具有約束力，分三個(gè)階段實(shí)施，并且只有在條件滿足時(shí)，萬(wàn)向才會(huì)進(jìn)行下一階段的投資。
第一階段是過(guò)橋貸款，總額度是7500萬(wàn)美元，分兩筆支付，第一筆2500萬(wàn)美元，第二筆5000萬(wàn)美元，其中第二筆須滿足前提條件方可支付。第二階段，萬(wàn)向購(gòu)買2億美元的A123可轉(zhuǎn)債，前提依然是要滿足一定的既定條款。第三階段，萬(wàn)向有權(quán)購(gòu)買1.9億份公司權(quán)證，而最后剩余的5000萬(wàn)美元貸款是在所有審批和前提條件都基本上滿足時(shí)才會(huì)支付，這些條件包括交易最終獲得CFIUS的審批和中國(guó)政府的審批，A123股東大會(huì)的通過(guò)，Hart-Scott-Rodino法案所規(guī)定的反壟斷等待期的結(jié)束，其余可轉(zhuǎn)債的到期、執(zhí)行或者贖回等等。
之所以采取如此復(fù)雜的財(cái)務(wù)方案，倪頻說(shuō)這是一個(gè)在商言商的過(guò)程，這里面當(dāng)有運(yùn)營(yíng)資金、財(cái)務(wù)成本和法律訴訟等多方面的考慮。
如果所有三階段都走完，最終萬(wàn)向?qū)?huì)以4.65億美元收購(gòu)A123的80％股份，包括直接債務(wù)、可換股、認(rèn)股權(quán)證以及7500萬(wàn)美元的貸款。但是，不幸的是，2012年夏天萬(wàn)向第一筆投資2500萬(wàn)美元打進(jìn)A123的賬戶后不久，這份運(yùn)籌了四個(gè)月的原始方案就宣告流產(chǎn)。
2012年10月16日，A123發(fā)布公告稱，由于預(yù)計(jì)到期債務(wù)和利息無(wú)法償還，公司向特拉華州破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。上述美國(guó)財(cái)務(wù)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，一個(gè)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序也是違約，接下來(lái)的支付前提已不具備。
“所以當(dāng)時(shí)大家心里就明白，這個(gè)原始方案已經(jīng)很難繼續(xù)執(zhí)行了。”
緊接著，A123公告稱，因在8月初與中國(guó)萬(wàn)向集團(tuán)簽訂諒解備忘錄遭遇許多阻力，決定終止和萬(wàn)向的收購(gòu)事宜，改與美國(guó)江森自控集團(tuán)(Johnson Controls, Inc.下稱江森自控)達(dá)成一項(xiàng)1.25億美元的資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議。
一夜之間，媒體紛紛談?wù)撝袊?guó)萬(wàn)向收購(gòu)美國(guó)A123失敗。
收購(gòu)目標(biāo)破產(chǎn)利弊
“決定因素是美國(guó)國(guó)會(huì)的反對(duì)?！标愑缊?jiān)解釋說(shuō)，當(dāng)時(shí)雙方已經(jīng)簽署有約束力的協(xié)議，誰(shuí)都不希望它破產(chǎn)。但是兼并收購(gòu)協(xié)議的執(zhí)行都有不同前提條件，其中一個(gè)很常見(jiàn)的就是“沒(méi)有重大負(fù)面情形發(fā)生”。
當(dāng)時(shí)輿論和國(guó)會(huì)一邊倒。十多個(gè)美國(guó)國(guó)會(huì)議員發(fā)聯(lián)名信，一大批將軍和行業(yè)里的專家也發(fā)公開(kāi)信，強(qiáng)烈反對(duì)將A123賣給萬(wàn)向，他們認(rèn)為A123是美國(guó)政府重點(diǎn)企業(yè)，且有一小部分業(yè)務(wù)和軍方直接關(guān)聯(lián)，而萬(wàn)向卻是一個(gè)中國(guó)企業(yè)，這威脅到美國(guó)國(guó)家安全。陳說(shuō)，這可以算是一個(gè)重大的負(fù)面情形。
“壓力確實(shí)非常大?！蹦哳l坦稱。此時(shí)，A123也不得不重新思考，如果賣給萬(wàn)向，就要承擔(dān)很大的風(fēng)險(xiǎn)——假如美國(guó)政府不審批，最終將不能完成交割。
更糟糕的是，此時(shí)A123的流動(dòng)資金又不夠了，而接下來(lái)的支付條件又不滿足。所以除了破產(chǎn)沒(méi)有其他選擇。一旦企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，情況就很復(fù)雜了。
首先面臨的是破產(chǎn)法庭的介入，然后是突然冒出的來(lái)自五個(gè)國(guó)家的八個(gè)競(jìng)標(biāo)者，跟萬(wàn)向爭(zhēng)購(gòu)A123。其中包括美國(guó)江森自控、日本電氣和西門子。但是它們都只對(duì)A123的部分業(yè)務(wù)感興趣，只有萬(wàn)向自始至終承諾整體收購(gòu)，并維持其2000多名員工的工作崗位。
陳說(shuō)，企業(yè)的破產(chǎn)并不意味著這個(gè)企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)就一定有問(wèn)題。破產(chǎn)有很多原因，企業(yè)的核心可能是很好的。上述美國(guó)財(cái)務(wù)人士則表示，A123的財(cái)務(wù)困境跟許多新興的科技公司一樣，雖然A123跟很多汽車制造商簽署了合作協(xié)議，但是因?yàn)檫@個(gè)產(chǎn)業(yè)剛剛起步，還沒(méi)有那么多買家可以挑選，“你可能要先期投入大量的資金才能等到它開(kāi)始賺錢的那一天”。
江森為什么半路殺出來(lái)？該美國(guó)人士認(rèn)為，在美國(guó)能夠購(gòu)買一個(gè)破產(chǎn)公司的部分“干凈”資產(chǎn)，而又不用承擔(dān)那些討厭的負(fù)債，是非常難得的。
南開(kāi)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院跨國(guó)公司研究中心的葛順奇教授對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，江森是這個(gè)產(chǎn)業(yè)的老大，如果能以合適價(jià)格收購(gòu)A123，獲得其核心技術(shù)，能提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
他認(rèn)為還有一個(gè)政治因素，當(dāng)時(shí)美國(guó)正值大選前夕，而奧巴馬政府對(duì)新能源戰(zhàn)略很看重，如果重點(diǎn)投資的A123倒掉，這等于在質(zhì)疑其發(fā)展新能源的戰(zhàn)略是否正確。
2012年12月8日，A123資產(chǎn)的競(jìng)拍在美國(guó)芝加哥瑞生國(guó)際律師事務(wù)所內(nèi)進(jìn)行，江森自控和日本電氣組成了聯(lián)合體參與競(jìng)拍。
一位參與現(xiàn)場(chǎng)競(jìng)標(biāo)的知情人士這樣描述：“萬(wàn)向集團(tuán)每次報(bào)價(jià)只需15分鐘，但江森自控和日本電氣卻是動(dòng)輒四五個(gè)小時(shí)，這讓現(xiàn)場(chǎng)所有人都失去了耐心。但是這對(duì)江森自控和日本電氣顯然很困難，因?yàn)檫@兩家大企業(yè)決策程序繁瑣，再加上原本意見(jiàn)就存在分歧?！?
最終，萬(wàn)向集團(tuán)以2.566億美元的價(jià)格獲得A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn)，以小勝大，實(shí)際價(jià)格比江森自控和日本電氣的聯(lián)合報(bào)價(jià)要低1000多萬(wàn)美元，江森控股的出價(jià)是1.2多億美元，日本電氣的報(bào)價(jià)是1.3多億美元。
這比當(dāng)初的4.65億美元少了將近一半。其中，A123同意把與美國(guó)軍方有關(guān)的業(yè)務(wù)出售給另外一家美國(guó)公司Navitas，這部分分割出去的資產(chǎn)為約200萬(wàn)美元，是非常小的一部分，但確是最為敏感的部分。
“這個(gè)公司如果不經(jīng)過(guò)破產(chǎn)的程序，很可能難以維持，它的歷史欠賬太多?！蹦哳l評(píng)價(jià)說(shuō)。最終情況是，通過(guò)拍賣的方式競(jìng)得A123，反而比當(dāng)初簽訂的資產(chǎn)協(xié)議要簡(jiǎn)單的多。
完成競(jìng)拍后，A123總裁在致全體員工的公開(kāi)信中說(shuō)：“萬(wàn)向與美國(guó)企業(yè)擁有非常好的合作記錄，包括汽車和清潔技術(shù)的公司。更深層地說(shuō)，一家全球性大公司的財(cái)務(wù)支持將給A123提供繼續(xù)培養(yǎng)核心業(yè)務(wù)的必要資金，萬(wàn)向的支持將在實(shí)質(zhì)上推動(dòng)A123進(jìn)入汽車電動(dòng)化、電網(wǎng)儲(chǔ)能及其他全球性市場(chǎng)，包括進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。”
為何能贏江森
表面看，競(jìng)拍就是一個(gè)價(jià)高者得的游戲，實(shí)際上它背后隱含著各種利益的角力，而賣方最為看重的也不僅僅是價(jià)格，而更是能否完成最終的交割。
賣方必定知道，如果選擇了萬(wàn)向，最大的問(wèn)題在于如果無(wú)法通過(guò)CFIUS審查，就無(wú)法交割。但是如果賣給江森，也并非想象中簡(jiǎn)單。
同萬(wàn)向相比，江森的弱點(diǎn)有三個(gè)。一個(gè)是由于前期簽訂的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，A123的資產(chǎn)都抵押在萬(wàn)向手上，且鎖定的條件極為苛刻。倪說(shuō)，東西已經(jīng)裝在我口袋里，他要掏出來(lái)，很難。“如果要從萬(wàn)向身上踩過(guò)去，江森就要付出相當(dāng)大的法律訴訟代價(jià)。”
葛順奇認(rèn)為，這是萬(wàn)向給競(jìng)爭(zhēng)者設(shè)置了一個(gè)障礙，這是它最重要的技術(shù)運(yùn)作策略的成功。
其次，江森自控是一個(gè)工業(yè)型的上市公司，這就意味著如果要收購(gòu)一個(gè)如此燒錢的科技公司裝到上市公司里，有巨大的財(cái)報(bào)壓力。而萬(wàn)向不是上市公司，會(huì)更有耐心，更有能力忍受科技型公司的燒錢。
最后，因?yàn)榻幌胧召?gòu)A123一部分的資產(chǎn)，且需要跟日本電氣聯(lián)手，聯(lián)手收購(gòu)就有很多稽核的問(wèn)題，不如萬(wàn)向來(lái)得簡(jiǎn)單有效。
在競(jìng)購(gòu)過(guò)程中，江森不遺余力發(fā)揮其“主場(chǎng)”的優(yōu)勢(shì)，動(dòng)用了美國(guó)政治、經(jīng)濟(jì)和法律界的人脈進(jìn)行游說(shuō)，并且在媒體上造勢(shì)，想用“成分”問(wèn)題將萬(wàn)向排擠出局。事后，江森的律所為在競(jìng)購(gòu)A123的過(guò)程中采取的不合程序的做法公開(kāi)致歉。
萬(wàn)向雖然不方便出手，也有一些“白手套”同盟軍，F(xiàn)isker公司就是其中之一。當(dāng)時(shí)fisker在債權(quán)委員會(huì)上有很大的聲音，一定程度上就代表A123。
Fisker支持萬(wàn)向收購(gòu)的理由是，為了減輕上市公司每個(gè)季度財(cái)報(bào)的壓力，江森只有兩種選擇——要么是把這家公司關(guān)掉，要么就是把不賺錢的項(xiàng)目砍掉，結(jié)果將導(dǎo)致包括Fisker等一批客戶受到巨大的沖擊。
同樣道理，萬(wàn)向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美國(guó)就有生產(chǎn)基地，所以必然要關(guān)掉密歇根等地的生產(chǎn)基地，這顯然對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和就業(yè)是不利的。密歇根州長(zhǎng)2012年9月到訪中國(guó)，還特別到萬(wàn)向杭州總部參觀，并表示非常希望萬(wàn)向加大在密歇根州的投資。
“我們實(shí)際上得到了行政體系的支持和司法體系的支持?！?倪頻說(shuō)，“我們真正的問(wèn)題在于媒體，但媒體不是CFIUS，很多中國(guó)企業(yè)不了解情況，以為媒體一報(bào)道事情就黃了，其實(shí)不是?！?
最后的選擇權(quán)當(dāng)然還是握在賣方手上。陳介紹說(shuō)，在美國(guó)公司作為出售方拍賣資產(chǎn)時(shí)，通常在價(jià)格之外，還特別關(guān)注三個(gè)問(wèn)題。
首先是中國(guó)政府的審批。任何中國(guó)企業(yè)到海外投資都需要經(jīng)過(guò)發(fā)改委、商務(wù)部以及外管局三重審批。對(duì)于美國(guó)出售方來(lái)講，這具有很大的不確定性，而且時(shí)間的控制因素也是重要考量。這一點(diǎn)萬(wàn)向已經(jīng)迅速通過(guò)所有審批，沒(méi)有后顧之憂。
第二，現(xiàn)金交割的確定性。出了價(jià)，但到交割的時(shí)候是不是可以付錢也是一個(gè)很大的疑問(wèn)。萬(wàn)向收購(gòu)主要是自有資金，和一部分銀行貸款，因?yàn)樗诿绹?guó)有很長(zhǎng)時(shí)間的運(yùn)營(yíng)，跟當(dāng)?shù)劂y行已經(jīng)建立了良好的關(guān)系，這也很重要。
最后，就是CFIUS的審批。
賣方在權(quán)衡利弊之后覺(jué)得，相較于把A123的資產(chǎn)出售給其他公司而言，萬(wàn)向的資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議已經(jīng)用很少的資金將A123資產(chǎn)鎖定，交割將面臨更大困難。而雖然萬(wàn)向有CFIUS審批等難題，但是風(fēng)險(xiǎn)不太高，依然是最優(yōu)選擇。
CFIUS并不可怕
CFIUS的審批，是收購(gòu)的重要步驟之一，由于CFIUS曾多次否決中國(guó)企業(yè)的美國(guó)投資項(xiàng)目，該機(jī)構(gòu)頗有些令中國(guó)企業(yè)聞之色變的味道。
CFIUS成立于1975年，橫跨12個(gè)政府部門，其職能是審查外資對(duì)美國(guó)企業(yè)并購(gòu)所牽連的潛在國(guó)家安全問(wèn)題。CFIUS由財(cái)政部長(zhǎng)擔(dān)任主席，并由財(cái)政部下屬的國(guó)際投資辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)行動(dòng)。
博然思維國(guó)際公關(guān)顧問(wèn)集團(tuán)合伙人Michele Davis女士認(rèn)為，關(guān)于美國(guó)反對(duì)中國(guó)投資的說(shuō)法是以訛傳訛，萬(wàn)向成功收購(gòu)A123表明，通過(guò)CFIUS的審查是有路徑可循的。
Davis女士曾在白宮和國(guó)會(huì)任職多年。在加入博然思維之前，她是美國(guó)財(cái)政部分管公共事務(wù)的部長(zhǎng)助理并任政策規(guī)劃主管，而財(cái)政部正是主導(dǎo)CFIUS的部門 她向《財(cái)經(jīng)》記者介紹說(shuō)，激烈的反對(duì)聲音通常來(lái)自議員，議員通過(guò)媒體發(fā)表講話，但審查過(guò)程是與媒體的聲音隔絕的，CFIUS成員只是從國(guó)家安全的出發(fā)點(diǎn)來(lái)進(jìn)行審查?！拔覀兘?jīng)常發(fā)現(xiàn)外國(guó)公司在看見(jiàn)美國(guó)議員反對(duì)交易后感到驚恐，覺(jué)得肯定陷入大麻煩了。但是在美國(guó)，很多人就是喜歡大發(fā)議論，這不能說(shuō)明任何問(wèn)題。”
按照美國(guó)法律，CFIUS審查是由企業(yè)自愿提交的，但任何國(guó)有企業(yè)收購(gòu)美國(guó)公司都必須審查。一旦CFIUS啟動(dòng)審查程序，時(shí)間最短30天，最長(zhǎng)90天。如果CFIUS的委員們無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，那么最終裁決將由總統(tǒng)本人做出，這種情況非常罕見(jiàn)，“歷史上只發(fā)生過(guò)兩次”。另有數(shù)據(jù)表明，美國(guó)一直是全球最大的外資投放地，每年只有2％－3％的交易需要經(jīng)過(guò)CFIUS審查。
“按規(guī)章辦事比捕風(fēng)捉影要好。”倪頻說(shuō)，這是一個(gè)公開(kāi)的程序，可以照章辦事。他認(rèn)為CFIUS的審查人員是非常專業(yè)的，雖然多少會(huì)受到一些政治干擾，但同時(shí)又可以幫你過(guò)濾掉很多東西。
在美國(guó)，萬(wàn)向在很多項(xiàng)目上都跟CFIUS打過(guò)交道。很早以前，萬(wàn)向就涉及到了美國(guó)的軍工產(chǎn)品，比如坦克零件。
收購(gòu)?fù)瓿芍?，倪頻去了趟華盛頓，把反對(duì)萬(wàn)向的參議員和眾議員都走訪了一遍。他說(shuō)，發(fā)言是議員們的任務(wù)，但是他們已經(jīng)發(fā)過(guò)言了。
倪頻認(rèn)為，收購(gòu)A123是萬(wàn)向做的最好的項(xiàng)目，但項(xiàng)目是在最糟糕的時(shí)間發(fā)動(dòng)的。因?yàn)閯偤门龅矫绹?guó)大選，而每次美國(guó)大選，涉及中國(guó)的事情都要被拎出來(lái)攻擊。
“美國(guó)議員需要游說(shuō)，有各種資源可以利用，其中有很多技巧，總體來(lái)看美國(guó)的投資環(huán)境是很好的。” 倪總結(jié)道。
Davis女士補(bǔ)充說(shuō)，中國(guó)公司需要對(duì)美國(guó)政治有一些了解，這樣才能知道什么人有可能反對(duì)你的交易，然后做出針對(duì)性的解答。通常情況下，州政府、市縣政府，以及那里的多數(shù)人都非常歡迎外國(guó)投資，因?yàn)檫@樣可以創(chuàng)造就業(yè)。
美邁斯律師事務(wù)所華盛頓特區(qū)辦公室合伙人Arthur Culvahouse Jr，則提醒中國(guó)公司注意有無(wú)需要?jiǎng)冸x的敏感資產(chǎn)，否則“即使這些資產(chǎn)只占2％這么小的比例，但是你就會(huì)因此遇到麻煩”。
餡餅還是陷阱
萬(wàn)向集團(tuán)杭州總部，一進(jìn)大門就能看見(jiàn)一輛停放的大型公交車，車底盤安了12個(gè)標(biāo)準(zhǔn)化的蓄電器——這也是電動(dòng)車領(lǐng)域中含金量最高的部分。
萬(wàn)向做汽車零部件40年，而中國(guó)汽車的零部件市場(chǎng)未來(lái)的增長(zhǎng)空間已經(jīng)不大。未來(lái)汽車發(fā)展的一個(gè)很重要的領(lǐng)域就是動(dòng)力汽車，萬(wàn)向1999年戰(zhàn)略性進(jìn)入動(dòng)力電池領(lǐng)域，時(shí)至今日，萬(wàn)向拓展新能源電池領(lǐng)域的意圖已經(jīng)非常明晰，這正是它收購(gòu)A123的動(dòng)機(jī)。
新之所在，即風(fēng)險(xiǎn)之所在。自TESLA電動(dòng)汽車公司借勢(shì)《鋼鐵俠3》紅遍全球后，A123所擅長(zhǎng)的技術(shù)是否已是明日黃花？有評(píng)論認(rèn)為，萬(wàn)向收購(gòu)A123，買來(lái)的可能是“陷阱”而非“餡餅”。
“我覺(jué)得最好的說(shuō)明就是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的表現(xiàn)?！蹦哳l反問(wèn)，“如果A123沒(méi)有價(jià)值，那江森和日本電氣為什么要花這么大力氣來(lái)跟我們競(jìng)爭(zhēng)？為什么驚動(dòng)幾十位參眾議員表態(tài)反對(duì)？”
中國(guó)電力科學(xué)研究院超導(dǎo)電力研究所所長(zhǎng)來(lái)小康對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，就鋰電池技術(shù)而言，A123確實(shí)是當(dāng)今世界最為先進(jìn)的。但看技術(shù)要有戰(zhàn)略眼光，“所有現(xiàn)成的技術(shù)都滿足不了電動(dòng)汽車的需求， A123團(tuán)隊(duì)持續(xù)研發(fā)的能力比他們現(xiàn)在擁有的技術(shù)更重要?！彼J(rèn)為，中國(guó)企業(yè)不應(yīng)滿足于只是拿一個(gè)現(xiàn)成的技術(shù)過(guò)來(lái)用用，必須要在現(xiàn)有技術(shù)上接著往前研發(fā)。
以往中國(guó)企業(yè)的海外收購(gòu)多以國(guó)企為主，國(guó)企的海外收購(gòu)大都是在資源和能源領(lǐng)域，但是最近兩年的趨勢(shì)變化很明顯，就是海外收購(gòu)尤其是民營(yíng)企業(yè)的海外收購(gòu)，是以科技作為戰(zhàn)略出發(fā)點(diǎn)。
陳永堅(jiān)介紹說(shuō)，2008年至2012年，中國(guó)在美國(guó)收購(gòu)的交易之中，72％含有科技成分，其中有超過(guò)40％是以少數(shù)股東并購(gòu)的形式進(jìn)行的。
市場(chǎng)上亦有人評(píng)論，A123最先進(jìn)的技術(shù)在于分割出去的政府訂單部分。來(lái)小康就此表示，軍工的技術(shù)的確是最先進(jìn)的，“因?yàn)樗遣挥?jì)成本的，用最好的材料，最先進(jìn)的設(shè)備制造，跟民用不是一個(gè)概念。”比如中國(guó)能制造殲20，卻造不出一架商用客機(jī)。
上述美方財(cái)務(wù)人士表示，因?yàn)檫@部分資產(chǎn)非常小，他們只聯(lián)系了兩三家公司詢價(jià)，Navitas是其中出價(jià)最高的，為220萬(wàn)美元。他本人完全不認(rèn)為這部分資產(chǎn)是A123技術(shù)中最先進(jìn)的部分。
倪頻承認(rèn)，電池行業(yè)是一個(gè)新興行業(yè)，新技術(shù)層出不窮，“其他的技術(shù)突破一定會(huì)有，A123自己也在做很多前沿性技術(shù)的研究。但是A123代表了最先進(jìn)的技術(shù)，這個(gè)沒(méi)有疑問(wèn)?！比f(wàn)向會(huì)給予A123強(qiáng)有力的資金支持。
就收購(gòu)之后的整合問(wèn)題，倪頻表示，萬(wàn)向在汽車行業(yè)里面已經(jīng)收購(gòu)了20多家公司了。至少到目前為止，萬(wàn)向在美國(guó)投資回報(bào)都非常高。
“當(dāng)然A123會(huì)有一個(gè)過(guò)程，難度會(huì)更大，因?yàn)锳123有技術(shù)變革的問(wèn)題，技術(shù)成熟的行業(yè)沒(méi)有這個(gè)問(wèn)題?！?
在倪頻接受《財(cái)經(jīng)》專訪前兩個(gè)月，萬(wàn)向已將A123系統(tǒng)公司更名為B456系統(tǒng)公司。但顯然，倪頻還沒(méi)有習(xí)慣這個(gè)新名字。
（本刊記者曲艷麗、李巖對(duì)此文亦有貢獻(xiàn) ）
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