近日，中科英華與西藏發(fā)展之間的厚地稀土股權(quán)爭奪站吸引住了市場的眼球。雖然此戰(zhàn)以中科英華勝出西藏發(fā)展抽身而暫告一段落，結(jié)局亦看似塵埃落定，然而中科英華的定向增發(fā)預(yù)案卻仍然遭受市場不少非議。

稀土價格低迷實現(xiàn)業(yè)績承諾或存困難

2012年厚地稀土還處在虧損狀態(tài)，而中科英華第一大股東和厚地稀土實際控制人卻承諾2013年厚地稀土凈利潤不低于6000萬元

曾表示收購境外資產(chǎn)，最終還是將眼光放在國內(nèi)，中科英華自2012年11月19日起停牌近四個月后，終于拋出了收購方案。非公開發(fā)行預(yù)案顯示，公司擬以3.65元/股的價格非公開發(fā)行不超過6.5億股A股，募集資金不超過23.725億元。其中，不超過16.88億元用于收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)，剩余資金用于補充流動資金。

物以“稀”為貴，曾經(jīng)沾邊稀土的上市公司在二級市場上都有著搶眼的表現(xiàn)。而中科英華最終瞄準厚地稀土并不難理解。中科英華非公開增發(fā)預(yù)案顯示，中科英華第一大股東鄭永剛、本次收購厚地稀土交易對方成都廣地及其實際控制人劉國輝分別向公司作出承諾。厚地稀土2013-2015年每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、12000萬元和18000萬元。若每期實際扣除非經(jīng)常性損益后對中科英華合并報表影響的凈利潤數(shù)未達到上述的凈利潤承諾數(shù)，鄭永剛承諾將按承諾凈利潤數(shù)與實際盈利之間的差額的55%對中科英華以現(xiàn)金進行補償，成都廣地和劉國輝承諾將按差額的45%對中科英華以現(xiàn)金進行補償?！肮窘o出的業(yè)績承諾或存在實現(xiàn)的困難?！币晃徊辉妇呙臉I(yè)內(nèi)人士告訴記者：“2012年厚地稀土還處在虧損狀態(tài)，而中科英華第一大股東和厚地稀土實際控制人卻承諾2013年厚地稀土凈利潤不低于6000萬元，并且在2014年、2015年分別實現(xiàn)100%、50%的凈利潤增長。由于稀土產(chǎn)品在近幾年間價格出現(xiàn)大幅波動，厚地稀土未來的盈利能力存在較大的不確定性，是否能如愿實現(xiàn)爆發(fā)性增長，現(xiàn)在來說還存在較大的不確定性?！?

無奈股本太大厚地稀土對業(yè)績影響甚微

即使厚地稀土業(yè)績達標，對應(yīng)中科英華增發(fā)后的總股本18億股，攤薄后每股收益僅約為0.0027-0.0055元

總資產(chǎn)超過50億元的中科英華，一直被微利局面所困擾。公司主營業(yè)務(wù)為銅箔和電纜，下游行業(yè)的不景氣影響到公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力。中科英華財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2011年公司凈利潤虧損達到6838萬元。2012年，公司預(yù)計全年凈利潤為500-1000萬元，結(jié)合前三季度1302萬元的凈利潤來看，公司第四季度單季約虧損302-802萬元。雖然全年凈利潤扭虧，但并不能掩蓋其主業(yè)虧損的現(xiàn)實。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年前三季度公司主營收入12.4億元，營業(yè)利潤為虧損3271萬元。

而正是因為主營常年疲弱，對外收購或是提升盈利的方法之一。東興證券分析師侯建峰認為，從中科英華近三年的凈利潤來看，公司凈利潤率分別為2.64%、3.11%、-4.65%，現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利不高也是公司開始考慮體系外收購資產(chǎn)提升公司投資價值主要原因。

不過，雖然厚地稀土被中科英華寄予厚望，但厚地稀土是否有如此之大的魔力改變公司的盈利能力？幾千萬的利潤如果放在一個股本袖珍的創(chuàng)業(yè)板公司身上，或許可以讓每股收益出現(xiàn)激增。而放在總股本超過十億股的上市公司中，到底影響能有多大？還有待商榷。

截止目前中科英華總股本達到11.5億股，加上此次非公開增發(fā)上限6.5億股，發(fā)行完成后中科英華總股本將達到18億股。攤薄后，2012年公司每股收益僅約為0.0027-0.0055元。這里先不考慮厚地稀土合并報表后是否能順利達到承諾預(yù)期，我們簡單的按承諾的2013-2015年凈利潤6000萬元、1.2億元、1.8億元計算，厚地稀土2013-2015年將分別增加中科英華每股收益0.0333元、0.0666元、0.1元。

定增變數(shù)仍存收購案并非板上釘釘

從2011年到現(xiàn)在，厚地稀土先后和西藏發(fā)展、廣晟有色、中科英華有染，資本市場的故事會只能猜到開頭，無法猜到結(jié)局

看似神秘的厚地稀土，在資本市場中其實并不陌生。西藏發(fā)展早在2011年曾參與該公司組建并持有26.67%的股權(quán)，而西藏發(fā)展也應(yīng)稀土概念被市場資金推升超過兩倍之多。

2011年3月15日，西藏發(fā)展公告稱，公司以現(xiàn)金2億元出資，持有厚地稀土26.67%的股權(quán)。2011年8月，西藏發(fā)展拋出定增方案，擬通過股權(quán)收購控股德昌厚地稀土50%以上的股權(quán)。而事隔一年有余，西藏發(fā)展的收購計劃仍未成型。

當(dāng)市場等待西藏發(fā)展收購厚地稀土同時，不料中科英華半路殺出。2012年11月16日因重大事項停牌的中科英華原本還計劃收購境外資產(chǎn)，而在今年1月24日的公告中，給出的收購方案卻變成了收購成都市廣地綠色工程開發(fā)有限責(zé)任公司持有的德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司50%股權(quán)。3月11日，中科英華推出非公開增發(fā)方案，融資用于收購厚地稀土100%的股權(quán)。屆時，中科英華將得到厚地稀土，西藏發(fā)展則全面退出厚地稀土股權(quán)的競購，厚地稀土之爭似乎已經(jīng)畫上了句號。

而就在媒體對中科英華收購厚地稀土廣泛質(zhì)疑聲中，“此次中科英華定向增發(fā)或很難一帆風(fēng)順?！蹦橙掏缎腥耸扛嬖V記者：“目前市場對中科英華收購案中財務(wù)數(shù)據(jù)"打架"、高溢價收購、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行多方質(zhì)疑。雖然股東大會審批一關(guān)很容易過，但證監(jiān)會審核則可能成為公司再融資的攔路虎?！?

據(jù)了解，中科英華此次定向增發(fā)還未經(jīng)過公司股東大會審議批準及證監(jiān)會的核準，這就意味著未來存在被股東大會、證監(jiān)會否定的可能。除此之外，公司還表示，在交易執(zhí)行過程中，仍不能排除所附條件無法滿足導(dǎo)致交易最終無法完成。

早在很多年前，廣晟有色就與厚地稀土有過短暫的蜜月期，隨后西藏發(fā)展殺出，但控股打算卻流產(chǎn)，到現(xiàn)在中科英華全盤拿下厚地稀土。一家又一家上市公司因和厚地稀土結(jié)緣上演著股價暴漲的故事。

從廣晟有色到西藏發(fā)展再到中科英華，厚地稀土的故事似乎仍未講完，既然是講故事，則仍存變數(shù)。