在停牌近半年之后，東源電器（002074.SZ）的重組方案終于出爐，公司擬以6.84元/股向合肥國軒高科動力能源股份公司 (下稱“國軒高科”）原股東定向發(fā)行4.9億股，作價33.5億元，收購后者100%的股權(quán)。

　　在剛剛結(jié)束上次“賣身”3個月之后，東源電器再次選擇了賣殼。最終，上市公司從原來的化工企業(yè)變?yōu)殇囯姵厣a(chǎn)商；但與上次資產(chǎn)置換不同的是，東源電器此次重組選擇了全部發(fā)行股份，公司目前的高、低壓開關(guān)業(yè)務得以保留。

　　作為鋰電池龍頭，國軒高科的毛利率遠超同行，政府補助成為公司凈利潤的主要來源之一。

　　國軒高科借殼 佛山照明“意外”獲益

　　根據(jù)草案，東源電器擬通過發(fā)行股份的方式購買珠海國軒貿(mào)易有限責任公司（下稱“珠海國軒”）、佛山照明（000541.SZ）等9家企業(yè)以及李晨等43名自然人合計持有的國軒高科100%股權(quán)。

　　同時，公司擬以6.84元/股向李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等4名自然人定增1.2億股，募集配套資金8.21億元，用于國軒高科動力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目、動力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設項目。

　　重組后，珠海國軒將成為上市公司控股股東，持股比例為25.05%，珠海國軒的控股股東李縝直接和間接合計持股36.63%，成為上市公司的實際控制人。

　　原本曾計劃IPO的國軒高科終于還是選擇了借殼上市，這也讓高價入股的佛山照明如釋重負。由于業(yè)績遜于預期，佛山照明本計劃拋售國軒高科，卻由于種種原因未能如愿，如今公司將坐享國軒高科借殼的收益。

　　2010年7月，佛山照明以1.6億元的價格獲得了國軒高科前身“合肥國軒高科動力能源有限公司”20%的股權(quán)，成為其二股東。后經(jīng)多次增資后，佛山照明持股比例下降至14.84%，但二股東的地位并沒有改變。

　　根據(jù)重組草案，佛山照明將獲得東源電器7268.59萬股，持股比例8.42%，支付對價為4.97億元。

　　在佛山照明年報中，公司對國軒高科一直以成本法記賬。與其持股成本1.6億元相比，本次4.97億元的交易對價將使得佛山照明獲益達到3.37億元，回報已然超過兩倍。

　　其實，佛山照明的獲益遠不止于此。自從重組草案出爐之后，東源電器的股價連續(xù)漲停。截至9月18日，公司股價已經(jīng)連續(xù)7個交易日漲停，佛山照明的持股市值已經(jīng)達到10.31億元，與1.6億元的投資成本相比，獲利更是接近5.5倍。

　　但佛山照明卻差點錯失這10余億元的“盛宴”。2012年8月，佛山照明發(fā)布公告稱，公司擬將所持有的國軒高科股份轉(zhuǎn)讓給廈門和安徽的兩家投資公司，作價2.56億元。

　　然而，原本簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻一波三折。在前兩次通過的情況下，佛山照明董事會在第三次會議上否決了上述事宜。也就是在董事會否決該轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，佛山照明收到了深交所發(fā)來的《關(guān)注函》，要求公司就是否存在同業(yè)競爭、轉(zhuǎn)讓定價是否涉嫌損害上市公司利益等問題做出詳細說明。也就是這份《關(guān)注函》之后，佛山照明的董事會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議投了反對票。

　　因“禍”得福的佛山照明短短兩年之后就獲得了10億元的回報，而且東源電器股價的上漲勢頭仍在繼續(xù)，公司的財富將有望繼續(xù)增值。奇怪的是，東源電器原本的二股東卻早早賣出了所持有的股票，將股價上漲的收益轉(zhuǎn)送他人。

　　9月12日，也就是復牌之后的第三個交易日，東源電器現(xiàn)身大宗交易平臺。當天，華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營業(yè)部以當日漲停價9.69元/股拋售1078.65萬股，套現(xiàn)1.05億元。

　　在東源電器的十大流通股東名單中，二股東余邦平持股數(shù)量恰好是1078.65萬股，他的股份得自于東源電器現(xiàn)在的實際控制人孫益源。

　　2013年12月25日，孫益源以5.8元/股減持公司1078.65萬股，總計6256.17萬元，而此次減持的接盤方正好來自華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營業(yè)部。隨后，在東源電器的年報中，余邦平成為公司的第二大流通股股東。

　　除去停牌的將近半年時間，持股時間幾乎只有一個季度，余邦平就早早的獲利套現(xiàn)，將股價未來上漲的收益贈予他人；要知道，余邦平賣出股票時正是東源電器復牌之后的第3個交易日，東源電器當日在二級市場上的成交量只有562萬元，即使到了9月18日，復牌后第7個交易日的成交量也不足千萬元，面對必然要創(chuàng)下上市新高的股價，余邦平早早賣出讓市場難以理解。

　　對此，東源電器在回復《證券市場周刊》記者的采訪時表示：“余邦平先生的減持純屬個人行為?！?/p>

　　高毛利率神話

　　國軒高科主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池（組）的自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)審計的財務報表顯示，2011-2013年，國軒高科營業(yè)收入從1.96億元增加至7.81億元，復合年化增長率高達99.72%；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤由3885.52萬元飆至2.2億元。